Conselheiros profissionais na Suíça

Toda sociedade anônima suíça (AG) e toda sociedade de responsabilidade limitada (GmbH) deve poder ser representada por pelo menos uma pessoa que resida na Suíça. Para um grupo da Ásia, do Oriente Médio ou da África cujos proprietários e gestores vivem no exterior, isso significa encontrar um administrador residente na Suíça em quem possam confiar. Ofereço-me para assumir essa função como administrador profissional não executivo e, quando uma sociedade necessita de apoio jurídico contínuo para o seu conselho e a sua administração, apresento-a a uma equipe suíça experiente que o presta.

Por que uma sociedade suíça precisa de um administrador residente

O Código Suíço das Obrigações (CO) exige que uma AG possa ser representada por uma pessoa residente na Suíça, que pode ser membro do conselho de administração ou diretor (art. 718, al. 4, CO); o mesmo se aplica à GmbH (art. 814, al. 3, CO). O registro comercial não inscreverá uma sociedade que não cumpra esse requisito e exigirá um novo signatário se o administrador residente se retirar.

O administrador residente é mais do que uma formalidade. Os bancos suíços esperam um signatário com quem possam reunir-se na Suíça. As autoridades fiscais examinam onde a sociedade é efetivamente administrada, e um conselho que se reúne e decide na Suíça sustenta a residência fiscal suíça da sociedade e o seu acesso aos acordos para evitar a dupla tributação (ADT). Contrapartes e auditores preferem um membro do conselho que conheça o direito e a prática suíços.

Pelo que o conselho de administração é responsável

O direito suíço atribui ao conselho de administração de uma AG um conjunto de deveres que ele não pode delegar: a direção superior da sociedade, a sua organização, o controle financeiro e o planejamento financeiro, a nomeação e a supervisão da administração, o relatório anual e a notificação do tribunal em caso de superendividamento (art. 716a CO). Os membros do conselho respondem pessoalmente pelos danos que causem por violação dos seus deveres (art. 754 CO). Um administrador profissional leva, por isso, a função a sério: lê os documentos, faz perguntas e só assina o que compreende.

Atuação como seu administrador não executivo

Sou advogado suíço sediado em Zurique e, durante quase dez anos, fui administrador de uma trading house de commodities do setor químico sediada em Genebra. Ofereço-me para atuar como administrador profissional não executivo de sociedades suíças e de subsidiárias suíças de grupos estrangeiros, em particular:

• como o membro do conselho residente na Suíça exigido por lei, com poderes de assinatura individual ou coletiva, conforme o grupo preferir;
• preparando, participando e lavrando as atas das reuniões do conselho na Suíça, para que as decisões sejam comprovadamente tomadas aqui;
• supervisionando o cumprimento das regras suíças de direito societário, de combate à lavagem de dinheiro e de sanções;
• atuando como pessoa de contato para os bancos suíços, os auditores, o registro comercial e as autoridades.

Os negócios do dia a dia permanecem com a sua administração. O meu papel é a supervisão, o direito suíço e uma assinatura confiável. Antes de aceitar um mandato, realizo sobre o grupo, os seus proprietários e o seu negócio as mesmas verificações que um banco suíço faria, e acordo por escrito o âmbito do mandato, as regras de assinatura, as informações que recebo e os honorários. Como advogado, estou vinculado ao sigilo profissional.

Apoio jurídico para conselhos e administração

Uma subsidiária suíça de um grupo estrangeiro, ou uma pequena ou média empresa (PME) suíça sem departamento jurídico próprio, precisa frequentemente de mais do que um administrador residente: de apoio jurídico e de compliance contínuo para o seu conselho e a sua administração. Para essas empresas, trabalho com uma equipe suíça consolidada de advogados, um notário e consultores tributários com longa experiência como membros de conselhos, e tenho todo o gosto em apresentar-lhes clientes. Os seus serviços incluem:

• apoio jurídico a conselhos de administração e a membros individuais do conselho quanto aos seus deveres, à sua responsabilidade e à gestão de riscos, inclusive quando autoridades fiscais, o Ministério Público ou outras partes instauram procedimentos contra a sociedade ou os seus administradores;
• um departamento jurídico terceirizado para empresas demasiado pequenas para terem um próprio, disponível por assinatura ou conforme a necessidade;
• assessoria jurídica e de compliance nas áreas que importam a uma PME: direito societário, incluindo as relações de grupo com controladoras estrangeiras, direito do trabalho, incluindo cessão e colocação de pessoal, planejamento sucessório, proteção de dados, responsabilidade civil, direito penal econômico, seguridade social e mobilidade global, ou seja, a transferência de empresas e de gestores para a Suíça;
• verificações preventivas de compliance e formações de sensibilização;
• representação perante autoridades comunais, cantonais e federais, por assessores que já trabalharam eles próprios na administração pública;
• serviços notariais, inscrições no registro comercial, questões imobiliárias e tributárias;
• orientação para conselhos e administração sobre o uso da inteligência artificial, desde a identificação de oportunidades e riscos até a governança, a proteção de dados e a implementação.

Os membros da equipe têm muitos anos de experiência como membros de conselhos e estão disponíveis para integrar conselhos quando uma sociedade necessita de outros administradores independentes.

Se você procura um administrador suíço, ou um apoio jurídico confiável para o seu conselho, uma breve conversa mostrará qual solução se adequa à sua empresa.

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.