Um projeto, muitas sociedades: os veículos suíços por trás de um projeto africano

As sociedades suíças aparecem nos negócios africanos sob duas formas: como sociedade de trading que assume o risco de preço, de crédito e de execução entre um produtor africano e um comprador na Ásia, e como veículo de projeto ou de holding que detém participações, contrata, financia ou concede licenças. Os dois tipos diferem quanto à finalidade, ao custo e à localização, e um único grande projeto dá regularmente origem, ao longo da sua vida, a várias sociedades do segundo tipo.

Tipo A: a mesa de trading

Uma sociedade de trading compra de um produtor africano, vende a um comprador chinês ou a outro comprador asiático e financia a posição entre ambos. Ela assume o risco de preço, o risco de crédito de ambas as contrapartes e o risco de que um dos lados não cumpra. Para isso, precisa de traders próprios, pessoal de operações, linhas de financiamento ao comércio exterior (trade finance) e controle de riscos.

Isso torna a mesa de trading cara. Num cálculo modelo para uma sociedade de trading suíça com sete funcionários a tempo integral e a substância necessária para o acesso aos tratados e para a bancabilidade, a sociedade só cobre os seus custos a partir de um volume anual de negócios de cerca de USD 250 milhões, com uma margem líquida de 1,5 por cento. A necessidade de capital próprio situa-se em cerca de USD 8 milhões, mais uma reserva de liquidez, realisticamente CHF 8 a 12 milhões, e deve contar-se com um prejuízo inicial acumulado de CHF 2 a 3 milhões ao longo de dois anos. Um único inadimplemento de uma contraparte numa posição de USD 8 milhões eliminaria cerca de dois anos de lucro, razão pela qual o seguro de crédito, as cartas de crédito e a cessão das receitas fazem parte do modelo desde o início.

Tipo B: o veículo de projeto e de holding

O veículo de projeto detém uma participação, celebra contratos, concede financiamento ou concede licenças. Não emprega traders e obtém o seu retorno da sua posição contratual, da sua participação, das suas licenças ou do seu financiamento. Os seus custos correntes mantêm-se na faixa dos cinco dígitos, e ele faz, por isso, sentido econômico assim que detém um único contrato.

Ao longo do seu ciclo de vida, um grande projeto dá regularmente origem aos seguintes veículos:

• a sociedade de desenvolvimento, que suporta os custos dos estudos de viabilidade, das licenças e das negociações antes da decisão de investimento;
• o veículo de consórcio ou de licitação, que combina a proposta de vários parceiros e rege a sua relação interna, a responsabilidade e a repartição das receitas;
• a sociedade holding, que detém a participação na sociedade de projeto local e assegura a proteção dos tratados;
• a sociedade de fornecimento, que contrata os equipamentos separadamente das obras de construção, facilitando a cobertura de crédito à exportação e a avaliação em matéria de controle de exportações;
• o veículo de licenças e de tecnologia, que detém o know-how de processos e de engenharia e a propriedade intelectual e os licencia à sociedade de projeto;
• o veículo de financiamento e de tesouraria, que concentra os empréstimos intragrupo, a cobertura cambial e de juros e os pagamentos;
• a subsidiária local no Estado anfitrião, que cumpre os requisitos de conteúdo local e dá acesso às preferências da Zona de Livre Comércio Continental Africana que permanecem fechadas a uma sociedade suíça;
• após a conclusão, a sociedade operacional, que explora a instalação durante anos.

Cada uma dessas sociedades tem as suas próprias necessidades de constituição, administração, contabilidade, impostos e assessoria ao longo de uma vida do projeto de oito a vinte anos.

Forma jurídica e o administrador residente

A sociedade anônima suíça (AG) é a forma habitual, e, para veículos puramente de holding e de licenças, a sociedade de responsabilidade limitada (GmbH) também é adequada. Ambas são familiares às contrapartes chinesas e africanas. Nos termos do artigo 718, alínea 4, do Código Suíço das Obrigações (CO), a sociedade deve poder ser representada por uma pessoa residente na Suíça que seja membro do conselho de administração ou diretor; não há requisito de nacionalidade nem de maioria. Um patrocinador estrangeiro que não tenha ninguém residente na Suíça não pode cumprir esse requisito por si só. O artigo sobre mandatos profissionais de administrador explica as opções.

Substância

O direito suíço não contém nenhuma regra codificada de substância. Para o direito aos benefícios dos tratados, e para evitar que o lucro seja atribuído ao exterior, a prática espera, ainda assim, instalações, pessoal com poder de decisão, reuniões do conselho realizadas na Suíça e uma estrutura de custos própria da sociedade. O Tribunal Federal reconhece uma alocação contratual de funções e riscos quando a entidade suíça controla efetivamente os riscos que assumiu.

Para um veículo de projeto, isso significa uma estrutura mais modesta do que para uma mesa de trading: um conselho em funcionamento com decisões documentadas, contabilidade própria, fluxos de pagamento próprios e instalações que vão além de um endereço de caixa postal.

Preços de transferência

A Suíça aplica as Diretrizes sobre Preços de Transferência da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), mas não tem regras legais sobre preços de transferência nem obrigação de elaborar um master file e um local file. Duas decisões moldam a prática. Em 2024, o Tribunal Administrativo do Cantão de Zug rejeitou o uso de médias plurianuais no teste de margem e exigiu uma alocação estrita a cada período. Para o método do custo acrescido (cost plus), o Tribunal Federal exige uma base de custo total que inclua os impostos sobre a renda e um retorno nocional de 5 por cento sobre o capital próprio.

Para os veículos de licenças e de tecnologia, a avaliação do know-how transferido para a sociedade suíça é o ponto crítico, e deve ocorrer antes da transferência.

Como a Ressos Legal ajuda

Estruturo os veículos de projetos africanos, desde a primeira sociedade de desenvolvimento até a sociedade operacional: forma jurídica e cantão, estatuto e conselho, substância, a separação entre fornecimento, obras, licenças e financiamento e os contratos entre as sociedades do grupo. Entre em contato comigo para uma primeira conversa.

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.