Autorização de um gestor de patrimônio: procedimento e organismo de supervisão
Desde 1º de janeiro de 2020, os gestores de patrimônio independentes e os trustees na Suíça precisam de uma licença da Autoridade Suíça de Supervisão do Mercado Financeiro (FINMA) nos termos da Lei Federal sobre as Instituições Financeiras (FinIA). Este artigo expõe quem está abrangido pelo regime, o que a licença exige, como transcorreu a transição e o que os números mostram hoje sobre seu efeito no setor. Para bancos, clientes e advogados estrangeiros que lidam com gestores suíços, a licença tornou-se o primeiro ponto de verificação.
Das regras contra a lavagem de dinheiro à supervisão prudencial
Até 2019, os gestores de patrimônio independentes não estavam sujeitos a nenhuma supervisão prudencial. Tinham apenas de cumprir a Lei Federal contra a Lavagem de Dinheiro (AMLA), filiando-se a um organismo de autorregulação, situação frequentemente criticada e que contrastava com o tratamento dado aos bancos. A FinIA e a Lei Federal sobre os Serviços Financeiros (FinSA), juntamente com suas portarias de execução, entraram em vigor em 1º de janeiro de 2020, conforme noticiou a Allnews em 4 de julho de 2019. Segundo um advogado citado pela Allnews em 30 de setembro de 2019, a FinIA abrange gestores de patrimônio individuais e coletivos, trustees, sociedades gestoras de fundos e sociedades de valores mobiliários.
Os gestores de patrimônio e os trustees precisam agora de uma licença da FINMA. Organismos de supervisão verificam o cumprimento da FinIA, da FinSA e da AMLA, enquanto a FINMA licencia e supervisiona esses organismos e permanece responsável pela aplicação da lei em caso de irregularidades, como a autoridade explicou em seu comunicado de 7 de julho de 2020.
Quem precisa de licença
O art. 17 da FinIA define como gestor de patrimônio quem, com base em um mandato, pode dispor profissionalmente dos ativos de clientes em nome e por conta destes. O gestor típico de Genebra enquadra-se nessa definição, uma vez que os ativos ficam depositados em um banco custodiante ao qual o gestor transmite instruções com base em uma procuração limitada à gestão.
Os single family offices recebem tratamento diferente. Nos termos do art. 2, al. 2, let. a, da FinIA, as pessoas que administram exclusivamente os ativos de pessoas com as quais têm vínculos econômicos ou familiares não precisam da licença, como observou a Schellenberg Wittmer em sua newsletter de janeiro de 2020. A isenção diz respeito apenas à licença. Ela mantém as obrigações da AMLA quando o family office atua como intermediário financeiro, bem como as obrigações de transparência quanto aos beneficiários efetivos.
O que a licença exige
As condições referem-se à organização, às pessoas e aos recursos financeiros. A instituição e as pessoas responsáveis por sua administração e gestão devem oferecer todas as garantias de uma atividade irrepreensível, gozar de boa reputação e possuir as qualificações profissionais exigidas, segundo uma nota da Belmont Consulting Services de 10 de setembro de 2019. O art. 9 da FinIA exige gestão de riscos e controle interno adequados. O art. 22, al. 1, fixa o capital mínimo dos gestores de patrimônio e dos trustees em CHF 100.000, a ser integralizado em dinheiro. O art. 23 acrescenta a exigência de fundos próprios adequados, equivalentes a pelo menos um quarto dos custos fixos. Nos termos do art. 14, as tarefas só podem ser delegadas a terceiros com as competências, os conhecimentos e a experiência necessários.
A direção deve, nos termos do art. 20 da FinIA, ser composta por pelo menos duas pessoas qualificadas, embora uma pessoa baste quando se comprova que a continuidade das operações está assegurada. Um gestor é considerado qualificado se tiver formação adequada e experiência profissional suficiente. Segundo o comentário do Centre de droit bancaire et financier de 4 de dezembro de 2019, o art. 25 da Portaria sobre as Instituições Financeiras (FinIO) especifica esses requisitos, incluindo 40 horas de formação. A continuidade é uma preocupação real para pequenas empresas que dependem de poucas pessoas-chave, muitas das quais foram fundadas nas décadas de 1980 ou 1990 por gestores que hoje se aproximam da aposentadoria.
Como transcorreu a transição e o que ela produziu
As empresas existentes tinham de notificar a FINMA até 30 de junho de 2020 e apresentar seu pedido de licença, juntamente com a prova de filiação a um organismo de supervisão, até 31 de dezembro de 2022. Até a decisão, podiam continuar operando desde que filiadas a um organismo de autorregulação nos termos da AMLA, segundo o guia de implementação publicado pela PwC e pela Associação Suíça de Gestores de Patrimônio em 27 de agosto de 2021. Em sua comunicação de supervisão 01/2022, de 4 de maio de 2022, a FINMA publicou um roteiro para o procedimento de licenciamento e pediu às empresas que abandonassem a atividade sujeita a licença a partir de 1º de janeiro de 2023 que a informassem, segundo relata a PwC Suíça.
A dimensão do exercício foi considerável. Em seu comunicado de 7 de julho de 2020, a FINMA informou que 273 gestores e trustees pretendiam apresentar pedido naquele ano, 629 em 2021 e 1.304 em 2022, enquanto 121 empresas haviam anunciado que abandonariam a atividade ou a incorporariam a outras empresas. Ela havia concedido suas primeiras licenças em 6 de julho de 2020 a dois gestores pertencentes a um grupo financeiro já supervisionado.
Uma análise publicada pela Val Index em 31 de janeiro de 2026 constatou que a FINMA havia aprovado 1.532 de 1.864 pedidos até fevereiro de 2025. A mesma análise informou que mais de 40 % dos pedidos exigiram pelo menos cinco rodadas de correções e que cerca de 650 gestores nunca apresentaram pedido, uma queda de 26 % no número de empresas. Acrescentou que as empresas licenciadas apresentam hoje cerca de 1.700 pedidos de alteração por ano. A Val Index estimou os ativos medianos sob gestão em CHF 61 milhões, cada vez mais abaixo do limiar de viabilidade, contou onze fusões e aquisições anunciadas publicamente em 2023 e citou uma firma de auditoria que projetava uma redução de 10 a 25 % no número de gestores até 2026 ou 2027.
Um estudo da WealthSummit, apresentado pela Allnews em 19 de março de 2026, contou 1.309 gestores de patrimônio licenciados pela FINMA em 31 de maio de 2025. Destes, 26 % estavam em Genebra, 29 % em Zurique e 11 % no Ticino, com 34 % em outros cantões. Juntos, administravam cerca de CHF 850 bilhões. O estudo constatou que 63 % administravam entre CHF 100 milhões e CHF 2 bilhões, enquanto 27 % administravam menos de CHF 100 milhões, e que 83 % empregavam no máximo dez equivalentes de tempo integral. Plataformas de serviços que agrupam compliance, tecnologia e administração para vários gestores cresceram em resposta a esses custos fixos.
O que reter
A licença é o patamar mínimo. Desde 2020, um gestor de patrimônio ou trustee profissional precisa de autorização da FINMA e de filiação a um organismo de supervisão, sendo os single family offices a principal exceção.
Substância e continuidade são postas à prova. Capital mínimo, fundos próprios, gestão de riscos e uma direção qualificada de pelo menos duas pessoas, salvo se a continuidade for comprovada de outro modo, constituem as condições essenciais.
O setor encolheu. Cerca de 650 empresas não apresentaram pedido, segundo a Val Index, enquanto ativos medianos de CHF 61 milhões deixam muitas empresas licenciadas sob pressão para se consolidar.
Fontes
- “LEFin et LSFin : les bonnes questions à se poser”, Allnews, 4 de julho de 2019.
- “LSFin et LEFin : une surveillance accrue”, Allnews, 30 de setembro de 2019.
- FINMA, comunicado “Mise en œuvre LSFin/LEFin : la FINMA autorise les premiers organismes de surveillance”, 7 de julho de 2020.
- Federal Act of 15 June 2018 on Financial Institutions (FinIA; SR 954.1), artigos 2, 9, 14, 17, 20, 22, 23 e 61.
- Schellenberg Wittmer, “Nouvelles règles pour trustees et family offices”, newsletter, janeiro de 2020, swlegal.com.
- “Gérants indépendants : comment aborder la LEFin ?”, Belmont Consulting Services, 10 de setembro de 2019.
- Centre de droit bancaire et financier (Hodara El Bez), 4 de dezembro de 2019, cdbf.ch.
- PwC e Associação Suíça de Gestores de Patrimônio, “Le nouveau régime de surveillance des gestionnaires de fortune : mise en œuvre”, 27 de agosto de 2021, vsv-asg.ch.
- PwC Suíça, “La FINMA s’adresse aux gestionnaires de fortune et aux trustees : Il est temps d’agir !”, sobre a comunicação de supervisão da FINMA 01/2022, de 4 de maio de 2022, acesso em setembro de 2026.
- Val Index, “Gestionnaires de fortune indépendants Suisse : ~2 500 firmes, SWOT & data”, valindex.ch, 31 de janeiro de 2026.
- Estudo da WealthSummit (Künzle, Baumann, Feldmann), Allnews, 19 de março de 2026.
Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.