Aquisições na Roche

A Roche seguiu um padrão um pouco diferente. Suas aquisições mais importantes foram a participação majoritária na Genentech em 1990, a aquisição integral da Genentech em 2009 e a participação majoritária na Chugai Pharmaceutical, no Japão, em 2002. Na operação da Chugai, a Roche combinou sua subsidiária japonesa Nippon Roche com a Chugai e obteve uma maioria de pouco mais de 50 por cento da empresa ampliada, que mais tarde elevou para cerca de 60 por cento. A Chugai permaneceu listada na Bolsa de Valores de Tóquio e conservou considerável autonomia, um modelo semelhante ao aplicado à Genentech antes de 2009. A participação parcial permitiu à Roche obter o controle de uma importante operação de pesquisa e comercial sem pagar pela propriedade integral.¹

O modelo da Roche de subsidiárias listadas com acionistas minoritários tem uma lógica financeira. Uma subsidiária listada conserva sua própria moeda para incentivar pesquisadores com remuneração baseada em ações, seu próprio acesso aos mercados de capitais e sua própria cultura. Ao mesmo tempo, a controladora consolida os resultados da subsidiária e controla sua estratégia por meio do conselho de administração. A desvantagem reside nos conflitos de interesse que podem surgir entre a controladora e os acionistas minoritários, por exemplo quanto às condições de licenciamento ou à alocação de projetos de pesquisa. No caso da Genentech, essas tensões acabaram levando a Roche a comprar a participação minoritária, ao passo que a estrutura da Chugai se manteve.²

Na última década, a Roche realizou uma série de aquisições de porte médio. Em 2019, adquiriu a Spark Therapeutics, empresa de terapia gênica sediada na Filadélfia, por cerca de USD 4,3 bilhões. Em 2023, adquiriu a Carmot Therapeutics, que desenvolvia tratamentos para obesidade e diabetes, por cerca de USD 2,7 bilhões, mais eventuais pagamentos por marcos (milestones), e a Telavant, empresa que desenvolvia um anticorpo para a doença inflamatória intestinal, por cerca de USD 7,1 bilhões. Outras operações em 2024 e 2025, incluindo as aquisições da Poseida Therapeutics e da 89bio, seguiram o mesmo padrão. A Roche financiou essas compras com caixa e endividamento corrente, sem necessidade de operações da escala de 2009.³

A aquisição da Spark foi retardada por uma longa análise da Federal Trade Commission dos Estados Unidos (FTC) e da Competition and Markets Authority do Reino Unido (CMA), que examinaram possíveis sobreposições em tratamentos da hemofilia. A análise ilustra como os procedimentos antitruste em várias jurisdições moldam o cronograma e o financiamento das operações farmacêuticas. Uma empresa que acordou comprar uma empresa-alvo a preço fixo precisa manter disponíveis os recursos necessários durante meses, às vezes por mais de um ano, sem saber se a operação será aprovada. Um balanço sólido, com grandes reservas líquidas, permite ao adquirente suportar essa incerteza sem linhas de crédito bancário comprometidas e onerosas.⁴

Notas

1. Sobre a aliança entre a Roche e a Chugai Pharmaceutical celebrada em 2001 e concluída em outubro de 2002, a incorporação da Nippon Roche pela Chugai e a evolução da participação da Roche para cerca de 60 por cento, ver os relatórios anuais da Roche a partir de 2002 e os relatórios anuais da Chugai Pharmaceutical. ↩
2. Sobre a governança da Genentech como subsidiária listada de controle majoritário da Roche entre 1990 e 2009 e os acordos de governança com a Chugai, ver os relatórios anuais da Roche e a literatura sobre a relação Roche–Genentech. A avaliação das vantagens e desvantagens é do próprio autor. ↩
3. Sobre as aquisições da Spark Therapeutics (cerca de USD 4,3 bilhões, anunciada em fevereiro de 2019, concluída em dezembro de 2019), da Carmot Therapeutics (cerca de USD 2,7 bilhões à vista, anunciada em dezembro de 2023), da Telavant (cerca de USD 7,1 bilhões à vista, anunciada em outubro de 2023), da Poseida Therapeutics (anunciada em novembro de 2024) e da 89bio (anunciada em 2025), ver os comunicados à imprensa e os relatórios anuais da Roche. ↩
4. Sobre a análise da operação Roche–Spark pela Federal Trade Commission dos Estados Unidos e pela Competition and Markets Authority do Reino Unido em 2019, ver as decisões e os comunicados à imprensa de ambas as autoridades de dezembro de 2019. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.