Beneficiário efetivo

A identificação do beneficiário efetivo é o núcleo da regulação moderna de combate à lavagem de dinheiro. Criminosos e agentes públicos corruptos raramente mantêm ativos em seu próprio nome, preferindo ocultar sua titularidade por trás de sociedades, trusts, fundações, testas de ferro (nominees) e intermediários. O dever de identificar as pessoas físicas que em última instância detêm ou controlam os ativos destina-se a penetrar essas estruturas e a tornar os verdadeiros titulares visíveis aos intermediários financeiros e, por meio deles, às autoridades.

A Suíça exige há muito tempo a identificação dos beneficiários efetivos. A Convenção relativa à obrigação de diligência dos bancos (CDB) de 1977 introduziu a declaração do beneficiário efetivo, que a Lei Federal sobre o Combate à Lavagem de Dinheiro (AMLA) posteriormente transformou em dever legal. No caso de sociedades operacionais, o intermediário deve identificar as pessoas controladoras, em geral as que detêm pelo menos vinte e cinco por cento do capital ou dos votos ou controlam a sociedade de outro modo. Quando não for possível encontrar tal pessoa, identifica-se em seu lugar o diretor-geral. No caso de trusts, o intermediário deve identificar o instituidor (settlor), os trustees (agentes fiduciários), o protector, os beneficiários e qualquer outra pessoa que exerça controle efetivo. No caso de fundações (Stiftungen), deve identificar o instituidor, os membros do conselho e os beneficiários.¹

Até 2025, a Suíça não tinha um registro central de beneficiários efetivos. As informações eram mantidas pelos intermediários financeiros e, no caso das sociedades anônimas suíças (AG), nos livros de registro de ações e nas listas de beneficiários efetivos que as sociedades são obrigadas a manter desde 2015 nos termos do Código Suíço das Obrigações (CO). O Grupo de Ação Financeira Internacional (GAFI/FATF) e o Fórum Global sobre Transparência criticaram a ausência de um registro central. Sob essa pressão internacional, a Suíça aboliu as ações ao portador para a maioria das sociedades em 2019 e começou a preparar um registro federal. Em 2025, o parlamento suíço aprovou a Lei Federal sobre a Transparência das Pessoas Jurídicas. A lei cria um registro federal dos beneficiários efetivos das pessoas jurídicas, mantido pelo Departamento Federal de Justiça e acessível às autoridades competentes. Estende também determinados deveres de combate à lavagem de dinheiro a assessores, entre eles advogados, que assessoram a constituição e a estruturação de sociedades e trusts.²

A extensão dos deveres de combate à lavagem de dinheiro aos advogados tem um significado particular para uma profissão cujos membros estão tradicionalmente vinculados ao sigilo profissional, que protege a confidencialidade das informações que os clientes lhes confiam. As novas regras aplicam-se a determinadas atividades transacionais, como a constituição de sociedades e trusts ou a compra e venda de imóveis. Suscitam questões delicadas sobre a fronteira entre o aconselhamento jurídico, que continua protegido, e as operações financeiras, que passam a estar sujeitas a deveres de diligência.

Notas

1. Sobre a identificação das pessoas controladoras de pessoas jurídicas operacionais (limite de 25%, art. 2a da Portaria da FINMA sobre a Lavagem de Dinheiro (AMLO-FINMA); arts. 20 e segs. da CDB 20) e das pessoas envolvidas em trusts e fundações, ver as disposições pertinentes. ↩
2. Sobre a abolição das ações ao portador para as sociedades não listadas (Lei Federal sobre a Implementação das Recomendações do Fórum Global, em vigor desde 1º de novembro de 2019, com conversão até 1º de maio de 2021) e a Lei Federal sobre a Transparência das Pessoas Jurídicas e a Identificação dos Beneficiários Efetivos, aprovada pelo Parlamento em 2025 (registro federal dos beneficiários efetivos; extensão dos deveres de diligência a determinadas atividades de assessoria), ver as publicações do Departamento Federal de Finanças. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.