Programas de títulos e os veículos emissores

Ambos os grupos financiam-se por meio de várias entidades emissoras, cuja localização acompanha o mercado em questão. A Roche tem utilizado a Roche Holdings, Inc. nos Estados Unidos (EUA) para títulos em dólares e uma sociedade de financiamento nos Países Baixos, a Roche Finance Europe B.V., para emissões em euros. Os títulos em francos suíços têm sido emitidos diretamente pela Roche Holding AG ou pela Roche Kapitalmarkt AG. Os títulos emitidos por subsidiárias são em geral garantidos pela Roche Holding AG, de modo que os investidores ficam expostos ao crédito da sociedade controladora. Essa estrutura permite que cada emissão seja documentada segundo o direito e a prática de mercado que os investidores do mercado relevante esperam.¹

A Novartis segue um padrão semelhante. Os títulos em dólares têm sido emitidos pela Novartis Capital Corporation nos Estados Unidos, que apresenta declarações de registro (registration statements) à Securities and Exchange Commission, enquanto os títulos em euros têm sido emitidos por meio da Novartis Finance S.A., em Luxemburgo, no âmbito de um programa de euro medium-term notes. Os títulos em francos suíços têm sido emitidos pela própria Novartis AG. Em cada caso, a Novartis AG atua como garantidora quando a emissora é uma subsidiária. O grupo mantém também programas de commercial paper nos Estados Unidos e na Europa, que utiliza para a gestão de liquidez de curto prazo e como financiamento-ponte para aquisições.²

O uso de veículos de financiamento separados tem, além da prática de mercado, razões tributárias e regulatórias. O imposto retido na fonte (Verrechnungssteuer) suíço de 35 por cento incide sobre os juros de títulos emitidos por residentes na Suíça, o que torna os títulos de um emissor suíço menos atrativos para investidores estrangeiros que não conseguem recuperar facilmente o imposto. Títulos emitidos por uma subsidiária estrangeira com garantia da controladora suíça podem evitar esse imposto retido na fonte, desde que os recursos não sejam canalizados de volta à Suíça de um modo que a Administração Federal das Contribuições (AFC/ESTV) considere abusivo. As regras aplicáveis a essas estruturas foram flexibilizadas em etapas. O debate sobre a reforma do imposto retido na fonte suíço sobre os juros de títulos, que fracassou em votação popular em setembro de 2022, é relevante para a escolha do veículo emissor.³

Os títulos em francos suíços continuam, ainda assim, a fazer parte regular da combinação de fontes de financiamento. São atrativos para fundos de pensão, seguradoras e gestores de patrimônio suíços que precisam de ativos de alta qualidade em francos e podem recuperar o imposto retido na fonte sem dificuldade. Como as taxas de juros suíças foram muito baixas e por vezes negativas entre 2015 e 2022, ambos os grupos puderam captar recursos em francos a um custo excepcionalmente baixo, e alguns títulos em francos da Roche e da Novartis foram colocados com cupons próximos de zero. O mercado doméstico ofereceu assim uma fonte barata de financiamento para a parte dos custos dos grupos denominada em francos.⁴

Notas

1. Sobre as entidades emissoras do grupo Roche, inclusive a Roche Holdings, Inc., a Roche Finance Europe B.V. e a Roche Kapitalmarkt AG, e sobre as garantias prestadas pela Roche Holding AG, ver os prospectos de emissão e as informações sobre a dívida no site de relações com investidores da Roche. ↩
2. Sobre as entidades emissoras do grupo Novartis, inclusive a Novartis Capital Corporation, a Novartis Finance S.A. e a Novartis AG, e sobre seus programas de commercial paper, ver os relatórios anuais da Novartis, os formulários 20-F apresentados à US Securities and Exchange Commission e as informações sobre a dívida no site de relações com investidores da Novartis. ↩
3. Sobre o imposto retido na fonte suíço incidente sobre os juros de títulos nos termos da Lei Federal sobre o Imposto Retido na Fonte (LIA/VStG), a prática da AFC/ESTV quanto aos títulos garantidos de subsidiárias estrangeiras e a rejeição da reforma do imposto retido na fonte na votação popular de 25 de setembro de 2022, ver os materiais oficiais da AFC/ESTV e da Chancelaria Federal. ↩
4. Sobre as emissões de títulos em francos suíços da Roche e da Novartis durante o período de juros negativos na Suíça (2015–2022), ver as listagens de títulos da SIX Swiss Exchange e os comunicados à imprensa dos emissores. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.