A prática de compliance em Basileia
Os campos jurídicos discutidos neste capítulo raramente estão separados na prática. Uma investigação de corrupção em uma subsidiária estrangeira pode revelar riscos de sanções, porque o distribuidor envolvido pertence a uma pessoa listada. Uma auditoria de controle de exportações pode revelar documentação inexata que suscita questões à luz das disposições contábeis do Foreign Corrupt Practices Act (FCPA). Uma operação preparada pelas equipes de financiamento dos grupos pode exigir due diligence (diligência prévia) sobre a exposição da empresa-alvo à Rússia ou à China. Por essa razão, o compliance nos grupos de Basileia evoluiu de um conjunto de funções especializadas para um sistema integrado de gestão de riscos, ligado à auditoria interna, ao departamento jurídico e aos comitês de risco do conselho.1
Advogados externos, auditores e peritos forenses complementam essas estruturas internas. Eles conduzem investigações em casos sensíveis, assessoram na coordenação de processos com autoridades estrangeiras e avaliam a adequação dos programas de compliance. Nas áreas de sanções e controle de exportações, ajudam a classificar bens, a requerer licenças e a apresentar denúncias espontâneas quando ocorreu uma infração. O autor assessora nesses campos há muitos anos, em particular em sanções, controle de exportações e compliance de prevenção à lavagem de dinheiro, e observou que a demanda por esse tipo de assessoria cresceu consideravelmente desde 2022. A assessoria nessa área exige conhecimento simultâneo do direito suíço, da União Europeia (UE) e dos EUA, bem como compreensão dos setores envolvidos.2
O ambiente profissional do compliance em Basileia conecta os dois pilares deste livro. De um lado estão os grupos de ciências da vida com suas operações globais; do outro, os bancos, seguradoras e prestadores de serviços do centro financeiro. Ambos devem fazer a triagem de operações, verificar contrapartes e documentar suas decisões sob a supervisão de autoridades que se coordenam internacionalmente. As mesmas listas de pessoas sancionadas aplicam-se a um pagamento e a um embarque, e os mesmos princípios anticorrupção regem as vendas de um banco e as vendas de uma empresa farmacêutica. O conhecimento de compliance acumulado em um setor é, portanto, facilmente transferível para o outro, o que fez de Basileia um lugar onde essas competências se concentram.3
Notas
- Sobre a integração do compliance na gestão de riscos corporativos, ver as seções de governança corporativa dos relatórios anuais dos grandes grupos de Basileia e o COSO framework on enterprise risk management (2017). ↩
- Sobre a denúncia espontânea de violações de sanções e de controle de exportações à Secretaria de Estado para Assuntos Econômicos (SECO) e a autoridades estrangeiras como o OFAC e o US Bureau of Industry and Security, ver as respectivas diretrizes de persecução. ↩
- Sobre a sobreposição entre o compliance do setor financeiro e o industrial em matéria de sanções, ver as orientações da SECO para empresas e bancos e as circulares e orientações da Autoridade Suíça de Supervisão do Mercado Financeiro (FINMA) sobre o compliance de sanções pelas instituições supervisionadas. ↩
Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.