Os serviços financeiros fora do pacote

Para um livro sobre um centro financeiro, a característica mais marcante do pacote é aquilo que ele deixa de fora. O pacote não contém nenhum acordo sobre serviços financeiros e não cria nenhum direito para bancos, gestores de patrimônio ou empresas de investimento suíços de prestar serviços na União. O mandato de negociação suíço não buscou tal acordo. Qualquer acordo sobre serviços financeiros teria exigido que a Suíça adotasse um conjunto muito vasto e de rápida evolução do direito da União, dos requisitos de capital à proteção do investidor e às regras de combate à lavagem de dinheiro, que a própria indústria suíça não desejava importar em bloco.¹ A Associação Suíça de Banqueiros apoiou, ainda assim, o pacote, uma vez que relações estáveis e a proteção contra medidas arbitrárias servem indiretamente ao setor.²

O acesso suíço ao mercado financeiro da União continua, portanto, a depender dos regimes de países terceiros do direito da União e das regras nacionais dos Estados-membros. A Parte E, Capítulo II, descreveu a situação de base. Nos termos do Regulamento relativo aos Mercados de Instrumentos Financeiros, uma empresa de país terceiro pode atender contrapartes elegíveis e clientes profissionais per se em toda a União após uma decisão de equivalência da Comissão e o registro junto à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA). Nenhuma decisão desse tipo foi adotada para a Suíça, e a Comissão não é obrigada a adotá-la.³ Para clientes de varejo e clientes profissionais por opção, a Diretiva MiFID II permite que os Estados-membros exijam uma sucursal, e as regras nacionais diferem amplamente: a Alemanha aplica uma exigência de licença às atividades transfronteiriças dirigidas a clientes alemães, embora admita isenções em casos individuais.⁴

A resposta prática dos bancos suíços tem sido constituir subsidiárias na União, como descrito na Parte E, Capítulo II, e recorrer à reverse solicitation, isto é, a serviços prestados por iniciativa exclusiva do cliente. A reverse solicitation é uma base estreita e frágil para um modelo de negócios, porque as autoridades de supervisão a interpretam de forma restritiva e porque qualquer atividade de marketing pode destruí-la.⁵ A questão do acesso ao mercado para os bancos suíços pertence ao futuro do modelo bancário suíço, examinado no Capítulo III desta Parte. Este capítulo concentra-se em um único desenvolvimento cujas consequências para os bancos de Basileia e seus clientes na Alemanha e na França são diretas.

Notas

1. Sobre a exclusão dos serviços financeiros do pacote e suas razões (alcance do acervo da União Europeia (UE), preferências da indústria suíça), ver a mensagem de 13 de março de 2026, as publicações da Secretaria de Estado para Questões Financeiras Internacionais (SFI/SIF) e as posições da Associação Suíça de Banqueiros. ↩
2. Sobre a posição da Associação Suíça de Banqueiros quanto ao pacote de acordos, ver seus comunicados à imprensa e documentos de posição de 2025 e 2026. ↩
3. Arts. 46 e 47 do Regulamento (UE) n.º 600/2014 (MiFIR), sobre empresas de países terceiros que prestam serviços a contrapartes elegíveis e clientes profissionais após uma decisão de equivalência; nenhuma decisão de equivalência foi adotada para a Suíça. ↩
4. Art. 39 da Diretiva 2014/65/UE (MiFID II), sobre a constituição de sucursal por empresas de países terceiros; § 32 da Lei Bancária alemã (KWG) e a prática de isenção da Autoridade Federal de Supervisão Financeira alemã (BaFin) nos termos do § 2, al. 4, KWG. ↩
5. Art. 42 MiFID II, sobre a prestação de serviços por iniciativa exclusiva do cliente, e as declarações e Q&A da ESMA sobre reverse solicitation (incluindo a declaração de 13 de janeiro de 2021). ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.