Going concern, gone concern e o banco controlador

O caso Credit Suisse chamou a atenção para uma distinção central na arquitetura posterior a 2008: a distinção entre o capital going concern, que absorve perdas enquanto o banco continua a operar, e o capital gone concern, que absorve perdas na resolução. O capital going concern é composto de capital ordinário e de instrumentos AT1. O capital gone concern é composto sobretudo de títulos de bail-in, que são convertidos em capital próprio ou baixados quando a autoridade de resolução intervém. O regime suíço de 2016 fixou ambos os requisitos em nível elevado. Em março de 2023, o capital going concern do Credit Suisse no nível do grupo ainda superava o mínimo regulatório com folga confortável, com um índice de capital ordinário de cerca de catorze por cento no fim de 2022.¹

O capital going concern não impediu o colapso, porque a corrida que destruiu o Credit Suisse foi uma corrida de confiança que os índices de capital não conseguiram reverter. O capital gone concern não foi utilizado, já que as autoridades optaram por uma aquisição em vez de uma resolução. O banco quebrou, assim, com os seus colchões de capital formalmente intactos, o que reforçou as dúvidas que alguns economistas vinham manifestando desde 2010 sobre a eficácia do capital ponderado pelo risco. Anat Admati e Martin Hellwig haviam sustentado em The Bankers’ New Clothes que os bancos deveriam ser obrigados a manter muito mais capital próprio, medido em relação ao ativo total, e que instrumentos complexos como os títulos conversíveis contingentes (contingent convertibles) não substituíam o capital próprio.² O caso Credit Suisse deu novo peso a esse argumento no debate suíço.

Um problema adicional tornou-se visível no nível da matriz. O Credit Suisse, assim como o UBS, estava organizado como um grupo em que o banco-matriz suíço detinha participações em subsidiárias estrangeiras, entre elas as subsidiárias nos Estados Unidos (EUA) e no Reino Unido. O arcabouço de Basileia aplica-se em base consolidada e em base individual, mas deixa em grande parte à discricionariedade nacional o tratamento das participações em subsidiárias no nível individual. Segundo as regras suíças, o banco-matriz só tinha de lastrear parcialmente com capital as suas participações, por meio de ponderações de risco que foram elevadas por etapas a partir de 2019. Quando as subsidiárias estrangeiras sofriam perdas ou o seu valor caía, o índice de capital do banco-matriz caía junto, ao passo que o capital retido nas subsidiárias não podia ser transferido para a matriz porque os supervisores estrangeiros o exigiam localmente.³

A Comissão Parlamentar de Inquérito criticou em particular um filtro regulatório que a Autoridade Suíça de Supervisão do Mercado Financeiro (FINMA) havia concedido ao banco-matriz do Credit Suisse em 2017. Ele permitia ao banco-matriz apresentar o seu índice de capital de forma mais favorável do que a aplicação estrita das regras teria permitido. O filtro permaneceu em vigor até a crise.⁴ O caso ilustra quanto da substância de um requisito de capital reside em decisões técnicas que os textos de Basileia não regulam. Um supervisor nacional pode cumprir cada parágrafo do padrão e, ao mesmo tempo, enfraquecer o seu efeito por meio de decisões sobre avaliação, deduções e alívios transitórios. A proposta de reforma suíça de 2025 e 2026, que exige que os bancos sistemicamente importantes lastreiem integralmente com capital ordinário as suas participações estrangeiras no nível da matriz, aborda essa lacuna. Aborda também uma questão que o Comitê de Basileia nunca resolveu no plano internacional: como o capital deve ser distribuído, dentro de um grupo bancário transfronteiriço, entre a jurisdição de origem e as jurisdições de acolhimento.

Notas

1. Sobre o índice CET1 do Credit Suisse Group de cerca de 14 por cento no fim de 2022 e a composição do seu capital going concern e gone concern, ver Credit Suisse Group, Annual Report 2022, e FINMA, Lessons Learned from the CS Crisis (dezembro de 2023). ↩
2. Anat Admati e Martin Hellwig, The Bankers’ New Clothes: What’s Wrong with Banking and What to Do about It (2013, edição revista 2024). ↩
3. Sobre o tratamento das participações em subsidiárias no nível do banco-matriz segundo a Portaria sobre Fundos Próprios (CAO) (ponderação de risco das participações, elevada por etapas a partir de 2019 para os bancos sistemicamente importantes) e o efeito das perdas em participações estrangeiras sobre o capital do banco-matriz, ver o relatório do Conselho Federal sobre a estabilidade bancária de 10 de abril de 2024 e FINMA, Lessons Learned from the CS Crisis (dezembro de 2023). ↩
4. Sobre o filtro regulatório concedido pela FINMA ao Credit Suisse AG em 2017 relativo à avaliação das participações e o seu efeito sobre o índice de capital do banco-matriz, ver o relatório da Comissão Parlamentar de Inquérito de dezembro de 2024 e FINMA, Lessons Learned from the CS Crisis (dezembro de 2023). ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.