Novartis: ações nominativas e a listagem americana

A Novartis tem uma estrutura de capital convencional, com uma única classe de ações nominativas, cada uma com um voto. Seu estatuto social contém uma restrição ao registro com direito a voto, segundo a qual nenhum acionista pode ser registrado com direito a voto por mais de determinado percentual do capital social, ressalvadas exceções aprovadas pelo conselho de administração. Essas restrições são comuns entre as grandes empresas suíças e foram originalmente concebidas para proteger contra aquisições de controle indesejadas. As ações nominativas permitem também que a empresa conheça seus acionistas, uma vantagem para as relações com investidores e para a organização da assembleia geral anual.¹

As ações da Novartis estão listadas na SIX Swiss Exchange e, sob a forma de American depositary receipts (ADRs), na New York Stock Exchange. Cada ADR representa uma ação da Novartis e é emitido por um banco depositário nos Estados Unidos (EUA). A listagem em Nova York sujeita a Novartis às exigências de divulgação da Securities and Exchange Commission, inclusive o relatório anual no Formulário 20-F e partes da Lei Sarbanes-Oxley. Essas obrigações implicam custos, mas dão à empresa acesso ao mercado acionário mais profundo do mundo e a investidores americanos que preferem deter títulos listados nos Estados Unidos. A Roche, por sua vez, manteve apenas um programa de ADR não listado, negociado no mercado de balcão.²

A decisão de listar-se em Nova York também desempenhou um papel nas aquisições. Ações listadas nos Estados Unidos podem ser usadas como moeda na aquisição de uma empresa americana, já que os acionistas da empresa-alvo podem receber um título negociado em seu próprio mercado. Na prática, porém, as grandes aquisições da Novartis nos Estados Unidos foram pagas em dinheiro, porque o balanço do grupo tem sido suficientemente sólido e porque as operações baseadas em ações diluem os acionistas existentes. O programa de ADR é sobretudo um instrumento para ampliar a base acionária e para o acesso ao capital americano.³

Notas

1. Sobre as ações nominativas da Novartis AG e a restrição ao registro prevista em seu estatuto social (limite de 2 por cento do capital social para o registro com direito a voto, ressalvadas exceções), ver o estatuto social da Novartis AG. ↩
2. Sobre a listagem dos American depositary receipts da Novartis na New York Stock Exchange (código NVS), o relatório anual no Formulário 20-F e o programa de ADR de balcão da Roche, ver os sites de relações com investidores da Novartis e da Roche e os documentos apresentados à US Securities and Exchange Commission. ↩
3. Sobre a predominância do pagamento em dinheiro nas aquisições da Novartis nos Estados Unidos, ver os anúncios de operações nos relatórios anuais da Novartis. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.