Roche: controle familiar e uma aposta na biotecnologia

A Roche difere da Novartis em sua estrutura de propriedade e em sua estratégia. Enquanto a Novartis é uma companhia de capital pulverizado, sem acionista controlador, a Roche é controlada pelos descendentes de seu fundador Fritz Hoffmann-La Roche e da família Oeri, que detêm a maioria das ações ao portador com direito a voto por meio de um acordo de acionistas (pool). O restante do capital consiste em títulos de participação sem direito a voto, os Genussscheine, que respondem pela maior parte da negociação dos títulos patrimoniais da Roche e constituem o título da Roche incluído nos principais índices acionários.¹ Essa estrutura protegeu a Roche contra aquisições hostis e permitiu à empresa seguir estratégias de longo prazo sem a pressão de investidores ativistas. A Parte D e a Parte E descreveram o pool familiar e a participação que a Novartis deteve na Roche durante duas décadas, até vendê-la de volta à Roche em 2021.

A decisão estratégica que definiu a Roche moderna foi seu investimento na empresa americana de biotecnologia Genentech. A Genentech, fundada em South San Francisco em 1976, foi uma das pioneiras da tecnologia de DNA recombinante e a primeira empresa a produzir insulina humana e hormônio do crescimento humano por engenharia genética. Em 1990, a Roche adquiriu uma participação majoritária de cerca de sessenta por cento por cerca de USD 2,1 bilhões, deixando a administração e a cultura de pesquisa da Genentech em grande medida independentes.² O investimento foi visto com ceticismo à época. Revelou-se uma das aquisições mais rentáveis da história da indústria farmacêutica, pois a Genentech desenvolveu os anticorpos oncológicos que formaram a base do predomínio da Roche no tratamento do câncer nas décadas seguintes.

Em 2009, a Roche adquiriu as ações minoritárias restantes da Genentech por cerca de USD 47 bilhões, após uma negociação na qual os conselheiros independentes da Genentech obtiveram um preço superior à oferta inicial da Roche. Para financiar a aquisição, a Roche emitiu títulos de dívida em várias moedas, entre eles uma das maiores emissões de títulos corporativos da história até então, no auge da crise financeira.³ A operação ilustra o acesso dos grupos de Basileia aos mercados internacionais de capitais, tema que o Capítulo II desenvolve. Ilustra também a estratégia de combinar uma sede em Basileia com centros de pesquisa no exterior, em South San Francisco e no Japão, onde a Roche adquiriu em 2002 a maioria da empresa japonesa Chugai, que continua listada em Tóquio.⁴

O segundo pilar da Roche é o diagnóstico. Em 1997, a Roche acordou adquirir a empresa alemã Corange, sociedade holding da Boehringer Mannheim, por cerca de CHF 15 bilhões, em uma operação concluída em 1998. Ela fez da Roche um dos maiores fornecedores de diagnóstico in vitro do mundo, com forte presença em Mannheim e Penzberg, na Alemanha. Aquisições posteriores, entre elas a da empresa americana Ventana Medical Systems em 2008, ampliaram o negócio de diagnóstico.⁵ A combinação de produtos farmacêuticos e diagnóstico sustenta a estratégia da Roche de saúde personalizada, na qual um teste diagnóstico identifica os pacientes que se beneficiarão de determinado medicamento. Como os pacientes são selecionados por meio de um teste fornecido pelo mesmo grupo, a estratégia combina uma racionalidade médica com uma lógica comercial.

A Roche também se desfez de negócios, em operações de menor escala que as da Novartis. Vendeu seu negócio de vitaminas e química fina à empresa holandesa DSM em 2003 e seu negócio de saúde do consumidor à Bayer em 2004. O negócio de vitaminas havia sido objeto de processos de defesa da concorrência na União Europeia (UE) e nos Estados Unidos (EUA) por sua participação em um cartel de vitaminas nos anos 1990, que terminaram em multas, matéria documentada nas decisões oficiais das autoridades de concorrência.⁶ Desde então, o grupo concentrou-se em produtos farmacêuticos e diagnóstico, com uma carteira dominada por oncologia, imunologia, neurociência e oftalmologia.

Notas

1. Sobre a estrutura de capital da Roche Holding AG, composta por ações ao portador e títulos de participação sem direito a voto (Genussscheine), e sobre o pool de acionistas das famílias fundadoras, que detém a maioria dos direitos de voto, ver o relatório anual e o relatório de governança corporativa da Roche. Ver também a Parte D, Capítulo IV. ↩
2. Sobre a aquisição de uma participação majoritária na Genentech pela Roche em 1990 por aproximadamente USD 2,1 bilhões, ver o relatório anual da Roche de 1990 e a literatura sobre a história da Genentech, por exemplo Sally Smith Hughes, Genentech: The Beginnings of Biotech, University of Chicago Press, 2011. ↩
3. Sobre a aquisição da participação minoritária da Genentech pela Roche em março de 2009 por aproximadamente USD 46,8 bilhões e seu financiamento por meio de emissões de títulos em dólares americanos, euros, libras esterlinas e francos suíços, ver o relatório anual da Roche de 2009 e a imprensa financeira da época. ↩
4. Sobre a aliança estratégica entre a Roche e a Chugai Pharmaceutical Co., Ltd., pela qual a Roche adquiriu uma participação majoritária em 2002, permanecendo a Chugai listada na Bolsa de Valores de Tóquio, ver os relatórios anuais da Roche e da Chugai. ↩
5. Sobre a aquisição da Corange Ltd. (Boehringer Mannheim) pela Roche, anunciada em 1997 e concluída em 1998, e sobre a aquisição da Ventana Medical Systems em 2008, ver os relatórios anuais da Roche. ↩
6. Sobre a venda da Roche Vitamins and Fine Chemicals à DSM (2003) e da Roche Consumer Health à Bayer (2004), ver os relatórios anuais da Roche. Sobre o cartel de vitaminas, ver Comissão Europeia, decisão de 21 de novembro de 2001 no caso COMP/E-1/37.512 – Vitaminas, e os acordos de confissão (plea agreements) nos Estados Unidos em 1999. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.