O capital da Roche: ações ao portador e títulos de participação sem direito a voto
O capital próprio da Roche Holding AG tem uma estrutura incomum entre as grandes companhias abertas. Seu capital social consiste em ações ao portador com direito a voto, ao passo que a maior parte do interesse econômico na empresa é representada por títulos de participação sem direito a voto, conhecidos em alemão como Genussscheine e em inglês como non-voting equity securities. Esses títulos não são ações em sentido jurídico. Não conferem direito a voto e não fazem parte do capital social, mas dão ao titular direito à mesma participação nos lucros, nos dividendos e no produto da liquidação que uma ação. Na SIX Swiss Exchange, ambos os instrumentos são negociados, sendo os títulos de participação sem direito a voto, de longe, a linha mais líquida.1
O direito societário suíço permite que uma sociedade emita certificados de participação sem direito a voto (Partizipationsscheine) e certificados de participação nos lucros (Genussscheine). Nos termos do artigo 657 do Código Suíço das Obrigações (CO), os certificados de participação nos lucros não podem ter valor nominal nem conferir direitos de sócio. A Roche utilizou esse instrumento de um modo que foi além de sua finalidade habitual, já que seus títulos de participação sem direito a voto representam o corpo principal de seu capital listado. Há cerca de 700 milhões deles em circulação, em comparação com um número muito menor de ações ao portador. Em consequência, o poder de voto na empresa está concentrado em um pequeno capital social, enquanto os investidores internacionais detêm principalmente os títulos sem direito a voto.2
Da perspectiva do investidor, a estrutura tem vantagens e desvantagens. Os títulos sem direito a voto oferecem plena participação econômica em uma das empresas farmacêuticas mais rentáveis do mundo, o que explica por que são detidos pelos maiores gestores de patrimônio internacionais. Seus titulares, contudo, não podem influenciar a composição do conselho de administração nem votar sobre a remuneração. Consultores de governança criticaram o arranjo por esse motivo, e alguns provedores de índices aplicam regras para empresas com direitos de voto limitados. O mercado tem geralmente precificado os títulos sem direito a voto em nível próximo ao das ações ao portador, às vezes com um pequeno desconto e às vezes até com um prêmio, porque a liquidez e a inclusão em índices importam mais para a maioria dos investidores do que os direitos de voto.3
Notas
- Sobre a natureza jurídica dos títulos de participação sem direito a voto da Roche (Genussscheine) no direito societário suíço (artigo 657 do CO) e seu direito a lucros, dividendos e produto da liquidação, ver o estatuto social da Roche Holding AG e o relatório anual da Roche. ↩
- Sobre o artigo 657 do CO relativo aos certificados de participação nos lucros, ver o CO na versão em vigor desde 1º de janeiro de 2023. Sobre o número de títulos de participação sem direito a voto da Roche em circulação (cerca de 702,6 milhões) e de ações ao portador, ver o relatório anual da Roche. ↩
- Sobre a relação de preços entre as ações ao portador e os títulos de participação sem direito a voto da Roche e sobre as críticas de consultores de governança, ver os dados de preços da SIX Swiss Exchange e os relatórios de consultores de voto (proxy advisers) e de analistas financeiros. ↩
Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.