Say-on-pay e o engajamento dos acionistas

A remuneração dos executivos nos grupos farmacêuticos é objeto de debate público na Suíça há muitos anos. Em fevereiro de 2013, pouco antes de uma votação popular sobre uma iniciativa contra remunerações excessivas, a Novartis divulgou um acordo de não concorrência com seu presidente do conselho que estava de saída, pelo qual poderiam ter sido feitos pagamentos de até cerca de CHF 72 milhões ao longo de vários anos. Após fortes críticas públicas, o acordo foi cancelado. O episódio contribuiu para a clara aprovação, em 3 de março de 2013, da iniciativa popular “contra os salários abusivos”, comumente designada pelo nome de seu autor, o empresário de Schaffhausen Thomas Minder.¹

A iniciativa inseriu o art. 95, al. 3, na Constituição Federal, implementado provisoriamente pela Portaria contra as Remunerações Abusivas nas Sociedades Anônimas Listadas em Bolsa (VegüV) a partir de 1º de janeiro de 2014. Desde 2023, suas disposições foram incorporadas ao Código Suíço das Obrigações (CO). Os acionistas das sociedades suíças listadas votam agora anualmente, de forma vinculante, sobre a remuneração total do conselho de administração e da diretoria executiva, ao passo que as indenizações de saída e os pagamentos antecipados são proibidos. Os membros do conselho devem ser eleitos individualmente, para um mandato de um ano. Os fundos de pensão, por sua vez, são obrigados a exercer seus direitos de voto no interesse de seus segurados.²

As regras alteraram a relação entre as empresas e seus acionistas. As votações anuais sobre remuneração tornaram-se ocasião de diálogo (engagement) com investidores institucionais e consultores de voto (proxy advisers), cujas recomendações influenciam os resultados. A Roche, com seu pool de controle, enfrenta menos incerteza nessas votações, ao passo que a Novartis precisa convencer uma base acionária dispersa. Em ambas as empresas, os relatórios de remuneração tornaram-se mais detalhados e o vínculo entre remuneração e desempenho, mais explícito. O ativismo acionário em sentido estrito, com fundos que adquirem participações para forçar mudanças estratégicas, desempenhou papel menor nos grupos farmacêuticos da Basileia do que em outras empresas suíças, em parte por causa de seu porte e, no caso da Roche, em parte por causa do controle familiar.³

Notas

1. Sobre o acordo de não concorrência entre a Novartis e seu ex-presidente do conselho, divulgado e cancelado em fevereiro de 2013, e sobre a aprovação da iniciativa popular “gegen die Abzockerei” na votação de 3 de março de 2013, ver os comunicados à imprensa da Novartis de fevereiro de 2013, os resultados oficiais da Chancelaria Federal e as reportagens da imprensa da época. ↩
2. Sobre o art. 95, al. 3, da Constituição Federal, a Portaria contra as Remunerações Abusivas nas Sociedades Anônimas Listadas em Bolsa (VegüV), em vigor de 1º de janeiro de 2014 a 31 de dezembro de 2022, e a incorporação de suas disposições aos arts. 732–735d do Código das Obrigações com efeitos a partir de 1º de janeiro de 2023, ver as compilações oficiais do direito federal. ↩
3. Sobre as votações de remuneração nas assembleias gerais da Roche e da Novartis e o papel dos consultores de voto, ver as atas das assembleias gerais e os relatórios de remuneração nos relatórios anuais. A avaliação do papel do ativismo é do próprio autor. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.