Recompras de ações, a segunda linha de negociação e o imposto retido na fonte

Além dos dividendos, ambos os grupos devolvem capital aos acionistas por meio de recompras de ações. A Novartis, em particular, realizou grandes programas nos últimos anos, entre eles um programa de até USD 15 bilhões anunciado no fim de 2023 e outro programa anunciado em 2025. A Roche recorreu às recompras com menor frequência, em parte porque o pool familiar não tem interesse em reduzir sua participação relativa por meio de vendas e em parte porque a estrutura de seu capital próprio dificulta as recompras. A grande recompra de suas próprias ações ao portador detidas pela Novartis em 2021, descrita adiante, foi um caso especial.¹

As recompras de ações na Suíça apresentam uma peculiaridade técnica estreitamente ligada ao imposto retido na fonte (Verrechnungssteuer). Quando uma sociedade recompra suas próprias ações para cancelá-las, a Administração Federal das Contribuições (AFC/ESTV) trata a operação como uma liquidação parcial. A diferença entre o preço de recompra e o valor nominal da ação, acrescida de eventuais reservas de aportes de capital imputáveis, é considerada uma distribuição sujeita ao imposto retido na fonte à alíquota de 35 por cento. O mesmo se aplica quando uma sociedade mantém suas próprias ações por mais de seis anos ou acima de determinados limites. Essa regra, prevista no art. 4a da Lei Federal sobre o Imposto Retido na Fonte (VStG), moldou a prática das recompras suíças durante décadas.²

Para lidar com o imposto de forma eficiente, as sociedades suíças realizam suas recompras em uma chamada segunda linha de negociação na SIX Swiss Exchange. Nessa linha separada, apenas a sociedade emissora pode atuar como compradora, enquanto os vendedores recebem o preço de compra deduzido de 35 por cento de imposto retido na fonte sobre a parcela de liquidação. Por isso, a segunda linha é negociada com prêmio em relação à linha ordinária, já que os vendedores que podem recuperar o imposto retido na fonte, sobretudo investidores institucionais suíços, estão dispostos a vender ali e a recuperar o imposto posteriormente. Os investidores estrangeiros que não podem recuperar integralmente o imposto continuam a vender na linha ordinária. Trata-se de uma especificidade suíça que investidores e analistas estrangeiros frequentemente acham intrigante.³

No caso de programas muito grandes, a segunda linha pode ser complementada por compras na linha ordinária quando as ações não se destinam ao cancelamento, por exemplo para cobrir planos de ações para empregados. A Novartis utilizou ambos os métodos. Seus programas são executados por bancos com base em mandatos que fixam preços e volumes máximos, e a Comissão Suíça de Ofertas Públicas de Aquisição (TOB/UEK) editou regras sobre programas de recompra, incluindo deveres de divulgação e limites aos volumes diários. Esses detalhes fazem da execução de uma recompra na Suíça um serviço especializado, prestado por um número limitado de bancos em Zurique e Genebra.⁴

Notas

1. Sobre o programa de recompra de ações da Novartis de até USD 15 bilhões anunciado em novembro ou dezembro de 2023 e outro programa de até USD 10 bilhões anunciado em 2025, ver os comunicados à imprensa da Novartis. ↩
2. Sobre o tratamento das recompras de ações como liquidação parcial nos termos do art. 4a da Lei Federal sobre o Imposto Retido na Fonte (VStG), incluindo a regra dos seis anos e os limites do art. 659 do Código Suíço das Obrigações (CO), ver a Lei e a Circular n.º 5a da Administração Federal das Contribuições sobre a aquisição de ações próprias. ↩
3. Sobre a segunda linha de negociação da SIX Swiss Exchange para recompras de ações, a dedução do imposto retido na fonte e o prêmio da segunda linha em relação à linha ordinária, ver os regulamentos da SIX Swiss Exchange e as notas de prática da Administração Federal das Contribuições. ↩
4. Sobre as regras da Comissão Suíça de Ofertas Públicas de Aquisição relativas a programas de recompra (Circular n.º 1 sobre programas de recompra) e sobre a execução de recompras por bancos, ver as publicações da Comissão Suíça de Ofertas Públicas de Aquisição. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.