As cisões como forma de distribuição: Alcon e Sandoz

Paralelamente às aquisições, a Novartis recorreu a cisões (spin-offs) para distribuir valor a seus acionistas. Em abril de 2019, cindiu a Alcon, que foi listada como empresa independente na SIX Swiss Exchange e na Bolsa de Valores de Nova York. Os acionistas da Novartis receberam uma ação da Alcon para cada cinco ações da Novartis. A cisão reverteu a integração que se seguira à aquisição de 2011, uma vez que o negócio de cuidados oftalmológicos havia apresentado características de crescimento e de margem diferentes das do negócio farmacêutico. A Alcon estabeleceu sua sede em Genebra, embora seu centro operacional tenha permanecido nos Estados Unidos (EUA).¹

Em outubro de 2023, a Novartis cindiu a Sandoz, sua divisão de genéricos e biossimilares, que foi listada na SIX Swiss Exchange, com um programa de ADR negociado no mercado de balcão nos Estados Unidos. Os acionistas da Novartis receberam uma ação da Sandoz para cada cinco ações da Novartis. O nome Sandoz, que havia desaparecido dentro da Novartis em 1996, voltou assim como empresa listada independente, com sede na Basileia. Antes da separação, a Sandoz captou seu próprio financiamento por dívida, incluindo títulos e linhas de crédito bancário, de modo que iniciou sua existência independente com estrutura de capital própria e uma classificação de crédito na faixa de grau de investimento (investment grade).²

Do ponto de vista tributário, ambas as cisões foram estruturadas para se qualificar como reestruturações fiscalmente neutras segundo o direito suíço. Uma distribuição aos acionistas de ações de uma subsidiária seria normalmente tratada como dividendo in natura sujeito ao imposto retido na fonte (Verrechnungssteuer), mas a prática suíça admite uma cisão fiscalmente neutra quando certas condições são atendidas, entre elas a continuidade das atividades empresariais por ambas as sociedades. A Administração Federal das Contribuições (AFC/ESTV) publicou orientações sobre essas condições em sua circular sobre reestruturações. A possibilidade de um tratamento fiscalmente neutro é condição prévia para cisões desse tipo, que de outro modo imporiam aos acionistas um ônus substancial de imposto retido na fonte.³

As cisões ilustram também uma tendência mais ampla da indústria farmacêutica, na qual grupos diversificados se concentraram em medicamentos inovadores e separaram outros negócios. Os investidores tenderam a atribuir valor mais alto a empresas focadas, já que os perfis de risco e retorno dos genéricos, dos cuidados oftalmológicos e dos medicamentos inovadores diferem consideravelmente. Para o centro financeiro da Basileia e de Genebra, as cisões criaram novas empresas listadas, com suas próprias funções de tesouraria, departamentos de relações com investidores e estruturas de conselho. Em consequência, aumentou o número de grandes empresas listadas de ciências da vida com sede na Suíça.⁴

Notas

1. Sobre a cisão da Alcon pela Novartis, aprovada pela assembleia geral de 28 de fevereiro de 2019 e concluída em 9 de abril de 2019 com uma proporção de distribuição de uma ação da Alcon para cada cinco ações da Novartis, e a listagem da Alcon na SIX Swiss Exchange e na Bolsa de Valores de Nova York, ver os comunicados à imprensa da Novartis e da Alcon e o prospecto de listagem da Alcon. ↩
2. Sobre a cisão da Sandoz pela Novartis, aprovada pela assembleia geral extraordinária de 15 de setembro de 2023 e concluída com o primeiro dia de negociação na SIX Swiss Exchange em 4 de outubro de 2023, a proporção de distribuição de uma ação da Sandoz para cada cinco ações da Novartis e o financiamento por dívida da Sandoz, ver os comunicados à imprensa da Novartis e da Sandoz e o prospecto de listagem da Sandoz. ↩
3. Sobre o tratamento fiscalmente neutro das cisões (Abspaltungen) segundo o direito suíço, incluindo o art. 5, al. 1, let. a, da Lei Federal sobre o Imposto Retido na Fonte (VStG), o art. 61 da Lei Federal sobre o Imposto Federal Direto (DBG) e a Circular n.º 5a da Administração Federal das Contribuições sobre reestruturações, ver os materiais oficiais da Administração Federal das Contribuições. ↩
4. Sobre a tendência a empresas farmacêuticas focadas e a avaliação das cisões, ver as análises de bancos de investimento e a literatura sobre spin-offs empresariais. A avaliação é do próprio autor. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.