A reforma do direito societário de 2023

A revisão do direito societário suíço que entrou em vigor em 1º de janeiro de 2023 introduziu vários instrumentos relevantes para as finanças das grandes sociedades listadas. A banda de capital (Kapitalband) permite à assembleia geral autorizar o conselho de administração a aumentar ou reduzir o capital social dentro de uma faixa de até 50 por cento, por um período de até cinco anos. Ela substituiu em parte o antigo capital autorizado e condicional e oferece maior flexibilidade para medidas de capital, incluindo recompras e emissões de ações para aquisições. Para os grupos farmacêuticos, a banda de capital pode simplificar o cancelamento de ações recompradas e a emissão de ações para planos destinados aos empregados.¹

A reforma também permite dividendos intercalares com base em demonstrações financeiras intermediárias, o que possibilita às sociedades pagar dividendos durante o exercício. Anteriormente, as sociedades suíças estavam limitadas a dividendos anuais com base nas contas anuais aprovadas. A Roche e a Novartis mantiveram até agora sua prática de um único dividendo anual, embora a opção lhes dê flexibilidade caso desejem alterar sua política de distribuição. Uma terceira inovação é a possibilidade de denominar o capital social em uma moeda estrangeira essencial para a atividade, como o dólar norte-americano ou o euro, desde que a moeda seja admitida pelo Conselho Federal.²

A opção de capital social em moeda estrangeira é de particular interesse para as sociedades que divulgam seus resultados em dólares. A Novartis divulga seus resultados em dólares norte-americanos desde o início dos anos 2000, ao passo que seu capital social e seu dividendo permanecem em francos suíços. A Roche, ao contrário, divulga em francos. Uma sociedade que divulga em dólares poderia considerar transferir seu capital social para a mesma moeda, a fim de alinhar capital e contas, embora tal mudança afetasse os cálculos do imposto retido na fonte (Verrechnungssteuer), as reservas de aportes de capital e as expectativas dos investidores suíços acostumados a dividendos em francos. Até onde se pode apurar, nenhum dos dois grupos fez uso dessa opção até o momento.³

Notas

1. Sobre a banda de capital prevista nos arts. 653s–653v do Código Suíço das Obrigações (CO), introduzida pela revisão do direito societário em vigor desde 1º de janeiro de 2023, ver o Código das Obrigações e a mensagem do Conselho Federal sobre a revisão do direito societário de 23 de novembro de 2016. ↩
2. Sobre os dividendos intercalares previstos no art. 675a do Código das Obrigações e o capital social em moeda estrangeira previsto no art. 621, al. 2, do Código das Obrigações e na respectiva portaria do Conselho Federal, ver o Código das Obrigações na versão em vigor desde 1º de janeiro de 2023. Sobre a prática de dividendos da Roche e da Novartis desde 2023, ver seus relatórios anuais. ↩
3. Sobre a moeda de apresentação da Novartis (dólares norte-americanos) e da Roche (francos suíços), ver seus relatórios anuais. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.