A lógica das cisões: Clariant, Ciba Specialty Chemicals, Syngenta, Alcon, Sandoz

A história da indústria de Basileia desde os anos 1990 é uma história de cisões. Uma cisão (spin-off) separa um negócio de sua sociedade controladora e distribui as ações da nova empresa aos acionistas da controladora, que passam assim a deter duas companhias abertas em lugar de uma. No direito tributário suíço, essa operação pode ser realizada sem incidência de imposto de renda, de imposto retido na fonte (Verrechnungssteuer) ou de imposto do selo, desde que preenchidas as condições de uma reestruturação fiscalmente neutra, em particular a de que os negócios separados continuem como empresas operacionais. A neutralidade fiscal das cisões, hoje codificada na Lei Federal sobre o Imposto Federal Direto (LIFD/DBG) e na Lei Federal sobre a Harmonização dos Impostos Diretos dos Cantões e das Comunas (LHID/StHG), é uma das razões pelas quais os grupos de Basileia recorreram com tanta frequência a esse instrumento.¹ O Capítulo II volta à mecânica financeira dessas operações.

A primeira das grandes cisões foi a da Clariant, em 1995. A Sandoz separou sua divisão química, que produzia corantes, produtos químicos têxteis e outras especialidades químicas, e listou-a em bolsa como empresa independente. A Clariant assumiu o negócio de especialidades químicas do grupo alemão Hoechst em 1997 e adquiriu posteriormente outros negócios, entre eles a alemã Süd-Chemie, em 2011. Sua sede situa-se no cantão de Basileia-Campo (Basel-Landschaft), em Muttenz e Pratteln, perto do sítio industrial de Schweizerhalle.²

A segunda foi a cisão da Ciba Specialty Chemicals pela Novartis em 1997, que separou os produtos químicos industriais da antiga Ciba-Geigy do núcleo farmacêutico do grupo recém-fundido. A Ciba Specialty Chemicals foi listada na bolsa suíça e permaneceu uma empresa independente de Basileia por pouco mais de uma década. O grupo alemão BASF lançou uma oferta pública de aquisição em 2008, concluída em 2009. O antigo sítio da Ciba em Klybeck e outras unidades de Basileia passaram assim ao controle alemão, o que fez da BASF um empregador importante na região.³ O sítio de Klybeck foi desde então vendido e está sendo reurbanizado como bairro, um desenvolvimento que ilustra como a saída da produção química libera terrenos na cidade para habitação e serviços.⁴

A terceira foi a criação da Syngenta em novembro de 2000. A Novartis combinou seu agronegócio, ele próprio resultado da fusão das divisões agroquímicas da Ciba-Geigy e da Sandoz, com o negócio agroquímico da AstraZeneca, que por sua vez surgira da fusão da sueca Astra com a britânica Zeneca. A nova empresa, com sede em Basileia, foi listada em Zurique, Londres, Estocolmo e Nova York depois que suas ações foram distribuídas aos acionistas das duas controladoras.⁵ A Parte D acompanhou a história agroquímica que levou à Syngenta. A história posterior da empresa, que passou ao controle chinês, é examinada mais adiante.

A quarta foi a cisão da Alcon em abril de 2019. A Novartis havia adquirido a empresa americana de cuidados oftalmológicos Alcon em várias etapas entre 2008 e 2011, comprando primeiro uma participação da Nestlé e depois as ações restantes, por um total de mais de USD 50 bilhões. Depois de integrá-la, a Novartis decidiu separá-la novamente e distribuiu as ações da Alcon a seus próprios acionistas. A Alcon é constituída na Suíça, com sede operacional em Genebra, e está listada na SIX Swiss Exchange e na New York Stock Exchange.⁶

A quinta foi a cisão da Sandoz em outubro de 2023. O negócio de genéricos e biossimilares da Novartis, que conservara o antigo nome Sandoz, foi separado e listado na SIX Swiss Exchange, com sede em Basileia. A operação devolveu à bolsa, como empresa independente, um nome histórico de Basileia, quase três décadas depois de ele ter desaparecido na Novartis.⁷ Com a cisão da Sandoz, a Novartis concluiu sua transformação em uma empresa focada em medicamentos inovadores, tendo também vendido seu negócio de saúde do consumidor à GlaxoSmithKline em 2019 e sua participação na Roche de volta à própria Roche em 2021.⁸

Em conjunto, essas operações criaram várias companhias abertas a partir das antigas Ciba-Geigy e Sandoz. Um investidor que detivesse ações de ambas as empresas em 1995 e tivesse conservado todas as ações recebidas desde então possuiria uma carteira composta por Novartis, Clariant (em parte), Syngenta (até 2017), Alcon e Sandoz, além dos valores em dinheiro recebidos nas aquisições da Ciba Specialty Chemicals e da Syngenta. A indústria de Basileia tornou-se assim uma geradora de companhias abertas para a bolsa suíça, função que o Capítulo II examina sob a perspectiva das finanças corporativas.

Notas

1. Art. 61, al. 1, let. b, LIFD/DBG (SR 642.11) e art. 24, al. 3, let. b, LHID/StHG (SR 642.14); quanto ao imposto retido na fonte, art. 5, al. 1, let. a, da Lei Federal sobre o Imposto Retido na Fonte (LIA/VStG, SR 642.21). Ver também Administração Federal das Contribuições (AFC/ESTV), Circular n.º 5a sobre reestruturações. ↩
2. Sobre a cisão da divisão química da Sandoz como Clariant em 1995, a combinação com o negócio de especialidades químicas da Hoechst em 1997 e a aquisição da Süd-Chemie em 2011, ver os relatórios anuais e a história corporativa da Clariant. ↩
3. Sobre a cisão da Ciba Specialty Chemicals em 1997 e sua aquisição pela BASF SE (oferta em 2008, conclusão em 2009), ver os relatórios anuais da Ciba Specialty Chemicals e da BASF. ↩
4. Sobre a venda do sítio industrial de Klybeck pela BASF e pela Novartis a investidores e o processo de planejamento da reurbanização do bairro de Klybeck, ver as publicações do Bau- und Verkehrsdepartement Basel-Stadt. ↩
5. Sobre a constituição da Syngenta AG em novembro de 2000 a partir dos agronegócios da Novartis e da AstraZeneca, ver o prospecto de listagem da Syngenta de 2000 e os relatórios anuais da Novartis e da AstraZeneca de 2000. ↩
6. Sobre a aquisição da Alcon pela Novartis junto à Nestlé e aos acionistas minoritários (2008–2011) e a cisão da Alcon Inc. em abril de 2019, ver os relatórios anuais da Novartis de 2010, 2011 e 2019 e os documentos de listagem da Alcon de 2019. ↩
7. Sobre a cisão da Sandoz Group AG da Novartis e sua listagem na SIX Swiss Exchange em 4 de outubro de 2023, ver as informações aos acionistas da Novartis e do Sandoz Group de 2023. ↩
8. Sobre a transferência da participação da Novartis na joint venture de saúde do consumidor à GlaxoSmithKline (2018/2019) e sobre a venda à Roche, em novembro de 2021, da participação da Novartis de cerca de um terço das ações ao portador da Roche, ver os relatórios anuais da Novartis de 2018, 2019 e 2021. Ver também a Parte D, Capítulo IV, e a Parte E, Capítulo V. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.