A participação da Novartis na Roche e seu desfazimento

O episódio mais notável na relação entre os dois grupos da Basileia é a participação que a Novartis deteve na Roche durante vinte anos. Em maio de 2001, a Novartis adquiriu cerca de um quinto das ações ao portador da Roche do financista Martin Ebner, que havia constituído uma grande posição por meio de seus veículos de investimento. A Novartis ampliou sua participação nos meses e anos seguintes, chegando por fim a cerca de um terço das ações ao portador com direito a voto. Na época, os observadores interpretaram a compra como um primeiro passo rumo a uma fusão dos dois grupos, que as famílias da Roche rejeitaram com firmeza. Como o pool detinha cerca de metade dos votos, uma aquisição do controle contra sua vontade era impossível.¹

Durante duas décadas, a participação foi um investimento financeiro sem influência estratégica. A Novartis contabilizava-a como coligada em suas demonstrações financeiras consolidadas, o que significava incluir sua parcela dos lucros da Roche em seus próprios resultados. A Novartis não tinha representação no conselho de administração da Roche, e as duas empresas continuaram a concorrer em muitas áreas terapêuticas. A participação na Roche funcionava, assim, como um grande investimento passivo em um concorrente, que proporcionava dividendos crescentes e ganhos de capital aos acionistas da Novartis. As ações da Roche estiveram entre as ações farmacêuticas de melhor desempenho do período, de modo que o investimento gerou um retorno considerável.²

Em novembro de 2021, as duas empresas acordaram que a Roche recompraria as 53,3 milhões de ações ao portador detidas pela Novartis por um preço correspondente a cerca de CHF 19 bilhões, ou aproximadamente USD 20,7 bilhões. A Roche financiou a operação com seus recursos líquidos e com nova dívida, antes de cancelar as ações, o que reduziu o número de ações ao portador de 160 milhões para cerca de 106,7 milhões. Para a Novartis, a venda liberou um grande volume de capital, que ela devolveu aos acionistas em parte por meio da ampliação de seu programa de recompra de ações. Para a Roche, a recompra pôs fim a uma incerteza que pairava sobre sua estrutura acionária havia vinte anos.³

A mecânica jurídica da recompra ilustra a interação entre o direito societário e o imposto retido na fonte (Verrechnungssteuer). Como as ações foram recompradas pela sociedade emissora para cancelamento, a operação foi tratada como uma liquidação parcial sujeita ao imposto retido na fonte sobre a parcela do preço que excedia o valor nominal e as reservas de aportes de capital. A Novartis, como sociedade suíça, podia recuperar o imposto retido na fonte, de modo que o imposto não representou um custo definitivo. O cancelamento das ações exigiu uma deliberação da assembleia geral da Roche para reduzir o capital social, aprovada em 2022. A operação percorreu, portanto, os mesmos canais tributários e societários de uma recompra ordinária, embora em uma escala sem precedentes entre as sociedades suíças.⁴

Notas

1. Sobre a aquisição de ações ao portador da Roche pela Novartis junto ao BZ Group de Martin Ebner em maio de 2001 e o posterior aumento da participação para cerca de um terço das ações com direito a voto, ver os comunicados à imprensa da Novartis e da Roche de 2001 e os relatórios anuais da Novartis de 2001–2003. ↩
2. Sobre o tratamento contábil da participação na Roche como investimento em coligada nas demonstrações financeiras consolidadas da Novartis, ver os relatórios anuais da Novartis de 2001–2021. ↩
3. Sobre o acordo de 4 de novembro de 2021 pelo qual a Roche recomprou da Novartis 53,3 milhões de ações ao portador por cerca de CHF 19 bilhões (aproximadamente USD 20,7 bilhões), o cancelamento das ações e a utilização dos recursos pela Novartis, ver o comunicado conjunto à imprensa da Roche e da Novartis de 4 de novembro de 2021 e os relatórios anuais de ambas as empresas de 2021 e 2022. ↩
4. Sobre o tratamento, para fins do imposto retido na fonte, da recompra das ações da Roche detidas pela Novartis e a redução do capital social aprovada pela assembleia geral da Roche Holding AG em 2022, ver o relatório anual da Roche de 2022 e a convocação da assembleia geral. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.