Por que os grupos de Basileia usam captives

Os grupos farmacêuticos e químicos de Basileia enfrentam um perfil de risco que torna as cativas atrativas. Suas fábricas, laboratórios e armazéns valem muitos bilhões de francos e concentram-se em poucos locais: na própria Basileia, no Fricktal, em Visp e em unidades de produção no exterior. Seus produtos são usados por milhões de pacientes, o que os expõe a pedidos de indenização por responsabilidade pelo produto que podem ser elevados e de cauda longa. Eles conduzem ensaios clínicos em muitos países, sob leis que exigem cobertura de seguro para os participantes dos ensaios. Armazenam e transportam mercadorias valiosas, sensíveis à temperatura e, às vezes, perigosas. Esses riscos são em parte seguráveis no mercado comercial, embora o preço e as condições variem com os ciclos do mercado e alguns riscos sejam difíceis de colocar a qualquer preço.¹

Segundo seus relatórios anuais, os grandes grupos de Basileia utilizam há muito tempo o autosseguro e arranjos de cativas como parte do financiamento de seus riscos. A Roche e a Novartis informaram, cada uma, que retêm parte significativa de seus riscos patrimoniais e de responsabilidade civil por meio de empresas de seguros ou de resseguros do próprio grupo e contratam cobertura comercial acima de sua retenção. A Syngenta, a Lonza e outros grupos da região descreveram arranjos semelhantes em seus relatórios. Como os nomes, os domicílios e o capital desses veículos mudam ao longo do tempo, as breves descrições dos relatórios anuais devem ser lidas com cuidado.² Para os fins deste capítulo, basta observar que cada um dos grandes grupos parece operar pelo menos uma cativa ou veículo comparável, na Suíça ou no exterior, que retém as camadas inferiores de seus riscos e contrata resseguro no mercado.

A cisão (spin-off) da Sandoz da Novartis em outubro de 2023 ilustra as consequências práticas de uma cativa para as operações societárias. Quando um negócio é separado de um grupo, a nova empresa precisa montar seu próprio programa de seguros, enquanto a cativa existente deve decidir como tratar os sinistros decorrentes das atividades passadas do negócio separado. Os pedidos de indenização de cauda longa por responsabilidade pelo produto, em particular, podem surgir anos depois da separação e precisam ser alocados entre as partes nos termos do acordo de separação. Questões semelhantes surgiram quando a Novartis e a Ciba-Geigy se fundiram em 1996, quando a Syngenta foi formada em 2000 a partir das divisões agrícolas da Novartis e da AstraZeneca e quando a Clariant e a Ciba Specialty Chemicals foram cindidas.³ Em operações desse tipo, a cativa torna-se por si só objeto de due diligence (diligência prévia) e de negociação, pois suas reservas e seus contratos de resseguro representam tanto valor quanto passivos.

Notas

1. Sobre o perfil de risco da indústria farmacêutica e química e o uso de cativas por seus grupos, ver as seções de riscos dos relatórios anuais dos grupos de Basileia e a literatura sobre gestão de riscos farmacêuticos. ↩
2. Ver as seções sobre gestão de riscos, seguros e provisões nos relatórios anuais da Roche Holding AG, da Novartis AG, do Syngenta Group, da Lonza Group AG e da Sandoz Group AG; sobre as subsidiárias de seguros e de resseguros do próprio grupo, ver as listas de subsidiárias nas notas às demonstrações financeiras consolidadas. ↩
3. Sobre a cisão da Sandoz Group AG da Novartis AG (concluída em 4 de outubro de 2023), a formação da Syngenta (2000) e as separações anteriores na indústria química de Basileia, ver a Parte G deste livro e os relatórios das empresas; sobre o tratamento dos arranjos de seguros e de cativas nos acordos de separação, ver a literatura sobre M&A e seguros. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.