Captação de recursos na Suíça

O direito societário suíço confere ao conselho de administração instrumentos flexíveis para captar recursos novos rapidamente, e as regras sobre prospectos deixam espaço para colocações privadas sem prospecto. Bem utilizados, permitem captar capital no momento em que o preço é o adequado.

Aumento ordinário de capital

A assembleia geral delibera o aumento (art. 650 do Código Suíço das Obrigações, CO), e o conselho de administração o executa no prazo de seis meses. Os acionistas existentes têm direito de preferência para subscrever na proporção de suas participações (art. 652b, al. 1, CO); esse direito só pode ser restringido ou suprimido por justa causa, como a aquisição de uma empresa ou a participação de empregados (art. 652b, al. 2, CO).

A margem de flutuação do capital

Desde 1º de janeiro de 2023, o estatuto social pode autorizar o conselho de administração a aumentar ou reduzir o capital social dentro de um intervalo de mais ou menos 50% por até cinco anos (margem de flutuação do capital; art. 653s e seguintes do Código das Obrigações, OR). O conselho pode então reagir ao interesse dos investidores sem convocar uma assembleia geral a cada vez. O capital condicional para debêntures conversíveis e opções de empregados continua disponível (art. 653 e seguintes OR).

Oferta sem prospecto

Quem oferece valores mobiliários ao público na Suíça deve, em princípio, publicar um prospecto (art. 35 da Lei Federal sobre os Serviços Financeiros, FinSA). Não é necessário prospecto, entre outros casos, para ofertas dirigidas apenas a clientes profissionais, a menos de 500 investidores, com investimento mínimo de CHF 100.000 ou com valor total inferior a CHF 8 milhões em doze meses (art. 36, al. 1, FinSA). A maioria das colocações privadas junto a family offices e investidores institucionais enquadra-se nessas isenções.

Custos

A emissão de capital próprio está sujeita a um imposto federal de selo de 1% (art. 8, al. 1, let. a, da Lei Federal sobre os Impostos de Selo, StG); o primeiro CHF 1 milhão de capital aportado está isento (art. 6, al. 1, let. h, StG). Os aportes a reservas de capital também estão sujeitos ao imposto. Desde 2012, títulos de dívida e empréstimos não estão sujeitos ao imposto de selo de emissão, mas os juros de títulos de dívida estão sujeitos ao imposto retido na fonte (Verrechnungssteuer) de 35% (art. 4, al. 1, let. a, da Lei Federal sobre o Imposto Retido na Fonte, VStG).

O que compensa na prática

• Inclua cedo uma margem de flutuação do capital no estatuto, antes de os investidores estarem à mesa.
• Estruture a colocação dentro de uma isenção e documente por que ela se aplica.
• Utilize reservas de aportes de capital para que as restituições posteriores aos investidores fiquem isentas do imposto retido na fonte.

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.