Governança corporativa de sociedades suíças listadas

As sociedades suíças listadas operam sob um quadro de governança que combina o direito societário vinculante, as regras da bolsa e a soft law reconhecida. Desde a reforma do direito societário que entrou em vigor em 2023, as regras sobre a remuneração dos executivos, antes previstas em uma portaria, fazem parte do Código Suíço das Obrigações (CO).

Say-on-pay vinculante

Nos termos do art. 735 CO, a assembleia geral de uma sociedade listada vota anualmente sobre a remuneração global do conselho de administração, da diretoria executiva e de eventual conselho consultivo. Essas votações são vinculantes. O estatuto social determina se a votação é prospectiva ou retrospectiva. O conselho de administração deve elaborar um relatório anual de remuneração, que é auditado. Certas formas de pagamento, como indenizações de saída e pagamentos antecipados de remuneração, são proibidas para sociedades listadas.

Eleições anuais e o representante independente

Os membros do conselho de administração, o presidente, os membros do comitê de remuneração e o representante independente são eleitos individualmente pela assembleia geral para um mandato que termina na assembleia geral ordinária seguinte. Os acionistas podem dar instruções ao representante independente, inclusive por via eletrônica, e os fundos de pensão (instituições de previdência) são obrigados a exercer seus direitos de voto em sociedades suíças listadas no interesse de seus beneficiários.

Independência e diversidade do conselho

O direito societário suíço não prescreve um número fixo de administradores independentes. Investidores e consultores de voto (proxy advisers) esperam, no entanto, uma maioria de membros não executivos independentes e comitês de auditoria e de remuneração independentes. Para as grandes sociedades listadas, o art. 734f CO introduziu valores de referência para a representação de gênero no conselho de administração e na diretoria executiva, segundo o princípio comply or explain, com períodos de transição.

O Swiss Code of Best Practice

O Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance, publicado pela federação empresarial suíça, estabelece recomendações sobre a composição do conselho, os comitês, a remuneração e as relações com os acionistas. Não é lei vinculante, mas as sociedades listadas em geral o seguem, e a diretiva de governança corporativa da bolsa exige uma ampla divulgação no relatório anual segundo o princípio comply or explain.

O que compensa na prática

• Desenhe o sistema de remuneração antes do IPO. As estruturas de remuneração herdadas de uma sociedade fechada contêm frequentemente elementos não permitidos após a listagem.
• Dialogue com os consultores de voto. Suas recomendações influenciam muitos votos institucionais.
• Mantenha o estatuto atualizado. Várias regras de remuneração precisam estar ancoradas no estatuto para produzir efeito.

Como a Ressos Legal ajuda

Assessoro sociedades listadas e sociedades que se preparam para um IPO em estruturas de governança, regras de remuneração e estatuto social, e apoio os conselhos de administração em seu relacionamento com os acionistas. Entre em contato comigo para uma primeira conversa.

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.