Deslistagem e fechamento de capital na Suíça

Nem toda listagem dura para sempre. Acionistas controladores, investidores de private equity e famílias proprietárias decidem por vezes fechar o capital de uma empresa, o que exige tanto o cancelamento da listagem na bolsa (delisting) quanto, sempre que possível, a exclusão dos acionistas minoritários remanescentes.

O procedimento de delisting

O delisting é iniciado por um pedido do emissor ao órgão regulador da bolsa. A bolsa decide sobre o pedido e fixa o último dia de negociação, levando em conta os interesses dos investidores, da bolsa e do emissor, de modo que os acionistas tenham um prazo razoável para vender. Desde a reforma do direito societário, uma sociedade suíça também precisa de uma deliberação da assembleia geral aprovada por maioria qualificada antes de poder cancelar a listagem de seus títulos de participação.

Squeeze-out após uma oferta pública

Nos termos do art. 137 da Lei Federal sobre as Infraestruturas do Mercado Financeiro (FinMIA), o ofertante que, após uma oferta pública de aquisição, detenha mais de 98% dos direitos de voto da sociedade-alvo pode requerer ao tribunal, no prazo de três meses a contar do término do período da oferta, o cancelamento dos títulos de participação remanescentes. Os acionistas remanescentes recebem o preço da oferta. Essa via oferece um alto grau de segurança jurídica, mas o limite é exigente e muitas vezes não é alcançado.

Squeeze-out por fusão

Quando o limite de 98% não é atingido, a alternativa habitual é uma fusão de exclusão (squeeze-out merger) nos termos da Lei Federal sobre Fusões (LFus/FusG). Nos termos do art. 8, al. 2, e do art. 18, al. 5, da Lei sobre Fusões, o contrato de fusão pode prever que os acionistas da sociedade incorporada recebam apenas uma compensação em dinheiro, desde que pelo menos 90% dos acionistas com direito de voto aprovem a fusão. Os acionistas minoritários podem submeter ao tribunal a adequação da compensação, nos termos do art. 105 da Lei sobre Fusões. As consequências tributárias para os acionistas remanescentes devem ser avaliadas previamente.

Planejamento de uma operação de fechamento de capital

O fechamento de capital (going private) combina normalmente uma oferta pública, que deve observar as regras sobre ofertas públicas de aquisição, um delisting e um squeeze-out subsequente. A sequência, o preço da oferta e a comunicação com os acionistas devem ser planejados em conjunto, porque cada etapa afeta a seguinte.

O que compensa na prática

• Modele a taxa de aceitação. Se 98% ou apenas 90% é realista determina a via de squeeze-out.
• Obtenha uma fairness opinion. Ela fundamenta o relatório do conselho de administração e ajuda a defender o preço em eventuais processos posteriores de avaliação.
• Coordene cedo os aspectos tributários. A compensação do squeeze-out pode ter consequências tributárias diferentes para os acionistas remanescentes.

Como a Ressos Legal ajuda

Assessoro acionistas controladores, investidores e conselhos de administração em operações de delisting e de fechamento de capital na Suíça, incluindo a oferta pública de aquisição, o squeeze-out e os processos judiciais correlatos. Entre em contato comigo para uma primeira conversa.

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.