Divulgação de participações em sociedades suíças listadas

Os investidores em sociedades suíças listadas devem divulgar suas participações quando atingem determinados limites. O regime do art. 120 da Lei Federal sobre as Infraestruturas do Mercado Financeiro (FinMIA) é rigoroso, aplica-se a investidores do mundo todo e é frequentemente negligenciado por family offices e estruturas de holding do exterior.

Âmbito e limites

O dever aplica-se a participações em sociedades suíças cujos títulos de participação estejam listados, ao menos em parte, na Suíça, e em sociedades estrangeiras cuja listagem principal seja na Suíça. Exige-se uma comunicação quando os direitos de voto atingem, ultrapassam ou ficam abaixo de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 ou 66⅔%, quer o titular atue direta ou indiretamente, quer em concertação com outros. O dever é desencadeado pela transposição de um limite, independentemente de os direitos de voto poderem ou não ser efetivamente exercidos.

O que é computado

As posições de compra e as posições de venda são calculadas separadamente. As posições de compra incluem ações, bem como direitos de conversão e de aquisição e outros instrumentos financeiros que conferem exposição econômica. O beneficiário efetivo é em regra a pessoa que controla, em última instância, os direitos de voto, que pode ser uma pessoa física por trás de uma cadeia de sociedades, trusts ou fundações. Os grupos que atuam em concertação, por exemplo com base em um acordo de acionistas, devem fazer a comunicação em conjunto.

Procedimento e prazos

A comunicação é dirigida à sociedade e ao escritório de divulgação da bolsa dentro do prazo curto fixado pela portaria de execução, e a sociedade deve então publicá-la. Quando uma transação está planejada e a posição de comunicação é incerta, pode-se solicitar previamente uma decisão (ruling) ao escritório de divulgação.

Consequências de uma violação

A violação do dever de comunicação constitui crime nos termos da FinMIA e pode ser punida com multa. Além disso, um tribunal pode, a pedido da sociedade, de um acionista ou da Autoridade Suíça de Supervisão do Mercado Financeiro (FINMA), suspender os direitos de voto de quem tenha adquirido ou vendido ações em violação do dever, e a FINMA pode intervir contra pessoas supervisionadas. Os investidores precisam, portanto, de um processo de monitoramento confiável que abranja todas as entidades de sua estrutura.

O que compensa na prática

• Agregue as posições em toda a estrutura. As participações de membros da família, de veículos e de mandatos de fundos podem ter de ser somadas.
• Monitore os instrumentos, além das ações. Derivativos e títulos conversíveis podem, por si sós, desencadear uma comunicação.
• Peça um ruling em caso de dúvida. Uma decisão prévia do escritório de divulgação evita disputas posteriores.

Como a Ressos Legal ajuda

Assessoro investidores, family offices e sociedades listadas em matéria de divulgação de participações na Suíça, inclusive em estruturas complexas com trusts e fundações, e os represento em procedimentos perante o escritório de divulgação e a FINMA. Entre em contato comigo para uma primeira conversa.

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.