Os programas de compliance anticorrupção
Em resposta a esses casos e às exigências de bancos, autoridades e parceiros de negócios, as grandes casas de trading implantaram programas de compliance anticorrupção cujos componentes se tornaram padronizados.
O código de conduta, distribuído a todos os colaboradores, estabelece a proibição da corrupção e os princípios que regem a condução dos negócios. A avaliação de riscos identifica os países, as atividades, as contrapartes e as operações mais expostos. Os procedimentos de due diligence (diligência prévia) de terceiros, que abrangem agentes, intermediários, parceiros e fornecedores, compreendem a identificação, a pesquisa reputacional, a análise dos vínculos com agentes públicos, a justificação da remuneração e a aprovação em nível adequado. Os controles de pagamentos verificam o destino dos recursos e detectam pagamentos incomuns. O treinamento conscientiza os colaboradores sobre os riscos e as regras. Os canais de denúncia permitem relatar violações. A auditoria interna verifica a aplicação do programa. A governança assegura a independência e a autoridade da função de compliance, bem como o envolvimento da alta administração e do conselho.
Esses programas inspiram-se em padrões internacionais, entre eles as orientações da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) e as normas de sistemas de gestão antissuborno.1 Sua eficácia depende de serem efetivamente implementados, como mostrou a reincidência da Gunvor. Ao avaliar a responsabilidade de uma empresa, as autoridades de persecução examinam se o programa é real, indo muito além do simples fato de ele existir.
| Componente do programa | Função |
|---|---|
| Código de conduta | estabelecer a proibição e os princípios |
| Avaliação de riscos | identificar as exposições por país, atividade e contraparte |
| Due diligence de terceiros | verificar agentes, intermediários e parceiros |
| Controles de pagamentos | detectar pagamentos incomuns e verificar seu destino |
| Treinamento | conscientizar os colaboradores |
| Canal de denúncia | permitir o relato de violações |
| Auditoria interna | verificar a aplicação do programa |
| Governança | garantir a independência do compliance e o envolvimento da alta administração |
Exemplo prático. Um trader obtém, graças a uma propina de USD 5 milhões paga a um executivo de uma companhia nacional, contratos que lhe rendem USD 145 milhões de lucro. Se for condenado, perde esses USD 145 milhões por meio do crédito compensatório, paga uma multa de USD 3 milhões, arca com custos de defesa de vários milhões e sofre um dano reputacional que pode custar-lhe financiamentos e clientes. O lucro esperado da corrupção transforma-se em um prejuízo líquido de mais de USD 150 milhões. Os números refletem as ordens de grandeza do caso Trafigura, conforme noticiado pela imprensa.
Notas
- OCDE, Recommendation of the Council for Further Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions, adotada em 26 de novembro de 2021 (em substituição à de 2009): controles internos, ética e compliance com “apoio e comprometimento fortes, explícitos e visíveis do conselho de administração”, soluções não judiciais definidas como “mecanismos desenvolvidos e utilizados para resolver casos sem uma audiência judicial completa”, proteção dos denunciantes, conscientização dos agentes públicos; ISO, “ISO publishes powerful new tool to combat bribery”, outubro de 2016: norma ISO 37001 “Anti-bribery management systems – Requirements with guidance for use”. ↩
Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.