Morte, retirada e sucessão de um sócio

A vida de uma sociedade de pessoas está intimamente ligada à de seus sócios. A morte, a incapacidade ou a retirada de um sócio de responsabilidade ilimitada suscitam questões jurídicas e práticas que os banqueiros privados aprenderam a antecipar. Na ausência de cláusula em contrário, a lei prevê em princípio a dissolução da sociedade com a morte de um sócio, salvo disposição diversa do contrato social.¹ Os contratos sociais dos banqueiros privados contêm, por isso, cláusulas de continuidade, que permitem à casa prosseguir suas atividades com os sócios sobreviventes, além de regras sobre a recompra da participação do sócio falecido.

A retirada de um sócio não põe fim imediatamente à sua responsabilidade pelas dívidas contraídas durante o período em que integrou a sociedade. Durante certo prazo, os credores conservam a possibilidade de cobrá-lo.² Essa responsabilidade residual incentiva os sócios que se retiram a certificar-se da boa saúde da casa no momento de sua saída e protege os credores contra retiradas oportunistas.

A sucessão suscita também questões de natureza patrimonial. Os herdeiros de um sócio recebem o valor de sua participação, mas não se tornam necessariamente sócios. A casa precisa dispor de liquidez suficiente para recomprar essa participação, ou deve prever um pagamento parcelado. Os sócios planejam, por isso, sua própria sucessão em coordenação com a casa, para que a morte de um deles não desestabilize a instituição. Esse planejamento, que os banqueiros privados praticam para si mesmos, é também um dos serviços que oferecem a seus clientes empresários.

Notas

1. Portal PME da Secretaria de Estado para Assuntos Econômicos (SECO), página “Causes de la fin” (Causas de extinção) (kmu.admin.ch): a sociedade simples extingue-se quando o fim social é alcançado ou se torna impossível, por decisão unânime dos sócios, pela morte de um sócio, por denúncia, pelo arresto ou pela falência de um sócio ou por sentença judicial por justa causa; a sociedade em nome coletivo dissolve-se pelas mesmas causas e pela abertura de falência, podendo os credores de um sócio insolvente exigir a dissolução com aviso prévio de seis meses, o que os demais sócios podem evitar excluindo o sócio falido (Título XXIII, arts. 530–551 do Código Suíço das Obrigações (CO), e Título XXIV CO; índice analítico do Código das Obrigações, opac.admin.ch). ↩
2. Índice analítico do Código das Obrigações (opac.admin.ch): os arts. 591 a 593 CO formam o Capítulo VI “Prescription” (Prescrição) do Título XXIV, relativo à sociedade em nome coletivo; Droit pour la pratique (droitpourlapratique.ch): o ATF 136 V 268 examina a responsabilidade de um sócio que se retira pelas dívidas de uma sociedade continuada como empresa individual, incluindo contribuições previdenciárias, à luz dos prazos de prescrição dos arts. 181 e 591 CO. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.