A Lei das Instituições Financeiras

A Lei Federal sobre as Instituições Financeiras (FinIA) e a Lei Federal sobre os Serviços Financeiros (FinSA), juntamente com suas portarias de execução, entraram em vigor em 1º de janeiro de 2020.¹ Segundo um advogado citado pela Allnews, o âmbito de aplicação da Lei sobre as Instituições Financeiras abrange os gestores de patrimônio individuais e coletivos, os trustees, as administradoras de fundos e as sociedades de valores mobiliários.²

A principal novidade diz respeito aos gestores de patrimônio independentes e aos trustees. Até 2019, eles não estavam sujeitos a nenhuma supervisão prudencial, mas apenas às obrigações da Lei Federal contra a Lavagem de Dinheiro (AMLA). Desde 2020, precisam obter autorização da Autoridade Suíça de Supervisão do Mercado Financeiro (FINMA) e são supervisionados por organismos de supervisão, que verificam o cumprimento de suas obrigações nos termos da FinIA, da FinSA e da AMLA, enquanto a FINMA autoriza e supervisiona esses organismos e continua responsável por fazer cumprir a lei em caso de irregularidades.³

O regime de transição exigia que os gestores de patrimônio e os trustees já em atividade apresentassem seu pedido de autorização à FINMA e comprovassem sua filiação a um organismo de supervisão até o final de 2022.⁴ Até a decisão, a atividade podia prosseguir, desde que o requerente estivesse filiado a um organismo de autorregulação na acepção da AMLA.⁵ Em maio de 2022, a FINMA publicou uma comunicação de orientação com um roteiro para o procedimento de autorização e pediu às instituições que renunciassem à atividade sujeita a autorização a partir de 1º de janeiro de 2023 que lho comunicassem.⁶

A dimensão dessa empreitada foi considerável. Em julho de 2020, a FINMA indicou que 273 gestores de patrimônio e trustees planejavam apresentar seu pedido naquele mesmo ano, 629 em 2021 e 1.304 em 2022, enquanto 121 instituições haviam anunciado que renunciariam à sua atividade ou a integrariam à de outras instituições. Em 6 de julho de 2020, a FINMA havia concedido suas primeiras autorizações a dois gestores de patrimônio pertencentes a um grupo financeiro já supervisionado.⁷ Em 2022, segundo uma publicação especializada, a FINMA havia autorizado 365 gestores de patrimônio e 11 trustees, ao passo que dois anos antes registrara 2.589 pedidos anunciados.⁸

As condições de autorização referem-se à organização, às pessoas e aos recursos financeiros. A instituição e as pessoas responsáveis por sua administração e gestão devem oferecer todas as garantias de uma atividade irrepreensível, e essas pessoas devem gozar de boa reputação e possuir as qualificações profissionais exigidas.⁹ Os gestores de patrimônio devem também dispor de uma gestão de riscos e de controles internos adequados, de um capital mínimo e de garantias suficientes, e podem delegar determinadas tarefas a terceiros, observando regras precisas.¹⁰

Exemplo prático. Um gestor de patrimônio independente em Genebra administra CHF 300 milhões e cobra honorários de 0,8% em média, ou seja, CHF 2,4 milhões por ano. Se a autorização, a filiação a um organismo de supervisão, a auditoria, a gestão de riscos, o compliance e o treinamento somarem CHF 350.000 por ano, esses custos absorvem cerca de 15% de sua receita. Um gestor com apenas CHF 80 milhões sob gestão e receita de CHF 640.000 veria custos comparáveis absorverem mais da metade dela. Embora fictícios, os números mostram por que a nova regulação incentivou a consolidação.

Notas

1. “LEFin et LSFin : les bonnes questions à se poser” (FinIA e FinSA: as perguntas certas a fazer), Allnews, 4 de julho de 2019; PwC Suíça, “Paquet de services LEFIN” (acesso em setembro de 2026). ↩
2. “LSFin et LEFin : une surveillance accrue” (FinSA e FinIA: uma supervisão reforçada), Allnews, 30 de setembro de 2019. ↩
3. FINMA, comunicado de imprensa de 7 de julho de 2020, “Mise en œuvre LSFin/LEFin : la FINMA autorise les premiers organismes de surveillance” (Implementação da FinSA/FinIA: a FINMA autoriza os primeiros organismos de supervisão). ↩
4. FINMA, comunicado de imprensa de 7 de julho de 2020, citado acima; PwC Suíça, citado acima, que menciona o prazo de 31 de dezembro de 2022. ↩
5. PwC e Associação Suíça de Gestores de Patrimônio (VSV-ASG), “Le nouveau régime de surveillance des gestionnaires de fortune : mise en œuvre” (O novo regime de supervisão dos gestores de patrimônio: implementação), 27 de agosto de 2021, vsv-asg.ch. ↩
6. PwC Suíça, “La FINMA s’adresse aux gestionnaires de fortune et aux trustees : Il est temps d’agir !” (A FINMA dirige-se aos gestores de patrimônio e aos trustees: é hora de agir!) (acesso em setembro de 2026), a respeito da Comunicação FINMA 01/2022, de 4 de maio de 2022. ↩
7. FINMA, comunicado de imprensa de 7 de julho de 2020, citado acima. ↩
8. “Réglementation LSFin : plus de 350 gérants indépendants agréés par la Finma” (Regulação da FinSA: mais de 350 gestores independentes autorizados pela FINMA), LExpert Invest (acesso em setembro de 2026). ↩
9. “Gérants indépendants : comment aborder la LEFin ?” (Gestores independentes: como abordar a FinIA?), Belmont Consulting Services, 10 de setembro de 2019. ↩
10. Lei Federal de 15 de junho de 2018 sobre as Instituições Financeiras (FinIA; LEFin; SR 954.1), em vigor desde 1º de janeiro de 2020: art. 17 (“É gestor de patrimônio quem, com base em um mandato, pode dispor a título profissional dos valores patrimoniais de clientes em nome e por conta destes”), art. 22, al. 1 (“O capital mínimo dos gestores de patrimônio e dos trustees deve ser de CHF 100.000 e integralizado em dinheiro”), art. 23 (fundos próprios adequados, de no mínimo um quarto dos custos fixos), art. 9 (gestão de riscos e controle interno), art. 14 (delegação de tarefas a terceiros que disponham “das competências, dos conhecimentos e da experiência necessários”), art. 61 (supervisão pela FINMA com a participação de um organismo de supervisão). ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.