Insider trading e manipulação de mercado no direito suíço

O uso de informação privilegiada e a manipulação de mercado são proibidos na Suíça em dois planos. A Lei Federal sobre as Infraestruturas do Mercado Financeiro (FinMIA) contém tanto proibições de natureza supervisória, aplicadas pela Autoridade Suíça de Supervisão do Mercado Financeiro (FINMA), quanto tipos penais, perseguidos pelas autoridades federais de persecução penal. Ambos se aplicam independentemente de onde o negociador se encontre.

Proibições supervisórias

O art. 142 da FinMIA proíbe qualquer pessoa de explorar informação privilegiada para negociar, de comunicá-la a outros sem justificativa e de recomendar negociações com base nela. O art. 143 da FinMIA proíbe a difusão de sinais falsos ou enganosos e a realização de transações que criem uma impressão enganosa quanto à oferta, à demanda ou ao preço. Essas proibições aplicam-se a todos, estejam ou não sob supervisão da FINMA, e não exigem prova de dolo. As safe harbours, por exemplo para programas de recompra de ações em condições especificadas, estão previstas na portaria de execução.

Tipos penais

O art. 154 da FinMIA tipifica como crime a exploração de informação privilegiada, e o art. 155 da FinMIA faz o mesmo com a manipulação de preços. As penas vão de multas a penas privativas de liberdade, com penas mais altas quando a vantagem patrimonial é significativa. Os lucros podem ser confiscados no processo penal. Os insiders primários, como administradores, diretores e assessores, estão sujeitos aos padrões mais rigorosos, mas as pessoas que recebem informações deles também são alcançadas.

Consequências supervisórias

Quando a FINMA constata uma violação, pode proferir decisões declaratórias, ordenar o confisco de lucros e, no caso de instituições supervisionadas e de seu pessoal, impor proibições de exercício profissional e outras medidas. A FINMA coopera com autoridades estrangeiras por meio da assistência administrativa, o que é relevante para investidores que negociam a partir do exterior.

Listas de insiders e períodos de restrição

O direito suíço exige que o emissor que adia a divulgação de informações sensíveis ao preço as mantenha confidenciais, o que na prática significa manter um registro das pessoas informadas. A maioria das sociedades listadas também impõe períodos de restrição (closed periods) antes da publicação dos resultados e exige a aprovação prévia das negociações de administradores e executivos. Essas medidas baseiam-se em grande parte em regulamentos internos e na prática da bolsa, e devem ser documentadas em uma política de insiders clara.

O que compensa na prática

• Adote uma política de insiders escrita. Ela deve abranger os períodos de restrição, a aprovação prévia e o tratamento das informações sobre projetos.
• Mantenha listas de projetos. Cada transação confidencial exige um registro de quem tem acesso e desde quando.
• Oriente também os acionistas estrangeiros. Os membros da família e os veículos de holding no exterior estão sujeitos às mesmas regras suíças.

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Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.