Checklist prático para uma trading em Lugano

Estrutura e constituição

A constituição de uma trading em Lugano combina direito societário, tributação, direito italiano e exigências bancárias, e a ordem em que as questões são respondidas importa. A primeira decisão diz respeito à estrutura. Um grupo que pretende operar a partir de Lugano a longo prazo, precisa de linhas bancárias e espera empregar vários operadores constituirá geralmente uma SA (sociedade anônima suíça, AG). Seu capital social deve ser um que os bancos financiadores considerem adequado, muitas vezes bem acima do mínimo legal e denominado em dólares americanos. Uma pequena parceria de dois operadores pode começar como Sagl (sociedade de responsabilidade limitada, GmbH). Um grupo estrangeiro que deseje testar a localização pode abrir uma filial, aceitando que os bancos considerarão o balanço da matriz.¹ O estatuto social deve definir o objeto de forma suficientemente ampla para abranger trading, logística, financiamento intragrupo e detenção de participações, e o regulamento organizacional deve ser adotado na primeira reunião do conselho de administração.

A constituição exige escritura pública, o depósito do capital em um banco suíço, a assinatura dos fundadores e a inscrição no registro comercial em Bellinzona. A abertura da conta de depósito do capital é, na prática, o primeiro teste do projeto. Os bancos suíços aplicam sua due diligence (diligência prévia) contra a lavagem de dinheiro antes de aceitar o depósito, e as tradings cujos proprietários, contrapartes ou commodities apresentam riscos mais elevados podem esperar semanas ou ser recusadas. O Capítulo G.III explica as exigências. O requisito de residência do art. 718, al. 4, do Código Suíço das Obrigações (CO) deve ser cumprido desde o início. O signatário residente deve ser escolhido tendo em vista as regras italianas de residência, pois um administrador suíço que não exerce nenhuma função real não sustenta a substância suíça nem o afastamento da presunção italiana.

Tributação, rulings e exposição italiana

Antes de a sociedade começar a operar, a posição tributária deve ser esclarecida com a administração tributária cantonal. Quando o grupo transfere funções ou ativos do exterior, um ruling sobre o step-up nos termos do art. 61a da Lei Federal sobre o Imposto Federal Direto (DBG) e do art. 24c da Lei Federal sobre a Harmonização dos Impostos Diretos dos Cantões e das Comunas (StHG) pode assegurar amortizações por vários anos. Quando o grupo tem uma estrutura de compra ou venda entre partes relacionadas, um ruling sobre a alocação de funções e sobre a remuneração da sociedade de Lugano proporciona segurança para fins suíços. Ele não vincula as autoridades fiscais de outros Estados. Quando um ruling diz respeito a preços de transferência transfronteiriços e foi emitido sem a participação de autoridades estrangeiras, a Suíça deve também comunicá-lo aos Estados interessados por meio da troca espontânea de informações.² Se a receita consolidada do grupo atingir EUR 750 milhões, a posição GloBE deve ser modelada e as obrigações de registro e de declaração previstas na Portaria sobre a Tributação Mínima devem ser observadas.

A exposição italiana exige uma análise separada sempre que um residente italiano for proprietário ou administrador da sociedade. A análise deve abranger o teste CFC do art. 167 do Texto Único do Imposto de Renda (TUIR) e a opção pelo teste simplificado de 15 por cento ou pelo imposto substitutivo. Deve examinar as regras de residência do art. 73 do TUIR, com a presunção do § 5º-bis, e o risco de estabelecimento permanente decorrente de empregados e agentes na Itália. A posição quanto ao imposto retido na fonte sobre dividendos pagos a acionistas italianos, nos termos do art. 9 do acordo Suíça–UE ou da convenção para evitar a dupla tributação, completa a revisão. Quando os próprios proprietários se mudam da Itália para o Ticino, devem ser considerados o imposto de saída (exit tax) e as novas regras italianas de residência das pessoas físicas, como descreve o Capítulo H.II.

Notas

1. Síntese profissional; ver a seção sobre as formas jurídicas, acima. ↩
2. Portaria de 23 de novembro de 2016 sobre a Assistência Administrativa Internacional em Matéria Fiscal (StAhiV), SR 651.11, art. 8 (definição de ruling fiscal) e art. 9, al. 1 (troca espontânea de rulings, entre outros sobre preços de transferência transfronteiriços “ohne Behördenbeteiligung anderer Staaten”) e al. 3 (obrigação independentemente de os fatos terem se concretizado), texto em droit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/6/65/651.11-8-11.html e https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/6/65/651.11-9-12.html; Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), Countering Harmful Tax Practices More Effectively, Taking into Account Transparency and Substance, Action 5 – 2015 Final Report, https://www.oecd.org/tax/countering-harmful-tax-practices-more-effectively-taking-into-account-transparency-and-substance-action-5-2015-final-report-9789264241190-en.htm (“compulsory spontaneous exchange of information on rulings that could give rise to BEPS concerns”). ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.