Um checklist do profissional para relações italianas
A classificação da relação
A primeira tarefa na revisão de uma carteira de clientes italianos é a classificação. Cada relação deve ser atribuída a uma das categorias que o direito italiano e o europeu distinguem, porque a categoria determina o canal admissível. Uma pessoa física residente na Itália, seja classificada como cliente de varejo, seja como cliente profissional a pedido, só pode ser atendida ativamente por meio de uma sucursal italiana ou de uma entidade da União Europeia (UE) com passaporte. Um cliente profissional per se nos termos do Anexo II da MiFID II, como uma grande sociedade holding familiar, ou uma contraparte elegível pode ser atendido a partir da Suíça se o prestador suíço tiver uma autorização nos termos do artigo 28, parágrafo 6, ou do artigo 29-ter, parágrafo 6, do Texto Único das Finanças (TUF). Uma relação de qualquer desses tipos pode ser atendida passivamente a partir da Suíça quando se baseia na iniciativa exclusiva do cliente. A classificação deve ser revista quando as circunstâncias do cliente mudam, por exemplo quando um cliente residente no Ticino volta para a Itália ou quando uma sociedade holding fica abaixo dos limites do Anexo II.1
A residência exige atenção especial. A reforma da residência fiscal italiana pelo Decreto Legislativo nº 209, de 27 de dezembro de 2023, em vigor desde 1º de janeiro de 2024, introduziu como critérios a presença física e um novo conceito de domicílio baseado nas relações pessoais e familiares. Um cliente que se mudou para Lugano pode, assim, continuar residente na Itália para fins fiscais.2 Para fins de acesso ao mercado, o fator decisivo é onde o cliente está estabelecido ou se encontra quando recebe o serviço. Um cliente que vive em Lugano e é atendido ali recebe o serviço na Suíça, mesmo que a Itália o considere residente fiscal. O mesmo cliente, contatado por telefone em sua casa no Lago de Como, recebe-o na Itália. Os registros do banco devem mostrar onde o cliente estava quando cada serviço foi prestado.
A revisão de uma carteira legada
Um banco que assume ou revisa uma carteira legada de clientes italianos deve proceder em uma ordem fixa. Em primeiro lugar, deve estabelecer a situação tributária de cada relação, que o capítulo E.II descreve e que o programa de denúncia espontânea e a troca automática de informações terão, em geral, resolvido. Em segundo lugar, deve reconstruir o histórico de acesso ao mercado: como a relação foi aberta, por quem, onde ocorreram as reuniões e quais serviços foram prestados. Quando o dossiê mostrar atividade na Itália, o banco deve avaliar o risco penal e tributário residual com advogados italianos, levando em conta os prazos de prescrição dos crimes previstos no artigo 166 do TUF e no Decreto Legislativo nº 74/2000. Por fim, deve decidir o canal futuro da relação: atendimento passivo a partir da Suíça, transferência para uma sucursal italiana ou para uma entidade da UE, ou encerramento.
A transição da CRD VI acrescenta um prazo. Os contratos de serviços bancários essenciais celebrados antes de 11 de julho de 2026 podem ser geridos, mas não renovados. Os contratos por prazo indeterminado devem ser transferidos ou encerrados até 10 de janeiro de 2028, a menos que o cliente tome a iniciativa de mantê-los.3 Um banco deve, portanto, identificar, antes do fim de 2026, todas as relações de depósito, crédito e garantia com residentes na Itália, documentar a iniciativa do cliente quando ela existir e planejar a transferência ou o encerramento das demais. Uma linha de crédito que o banco renove por iniciativa própria após 11 de janeiro de 2027 ficaria fora da proteção da regra de transição.
Notas
- Catenacci (acima); TUF, art. 28, par. 6, e art. 29-ter, par. 6 (acima). ↩
- Decreto Legislativo nº 209, de 27 de dezembro de 2023, que altera o art. 2, par. 2, do Texto Único do Imposto de Renda (TUIR) com efeito a partir de 1º de janeiro de 2024 (residência, presença incluindo frações de dias e domicílio como o lugar onde se desenvolvem principalmente as relações pessoais e familiares), Brocardi.it, https://www.brocardi.it/testo-unico-imposte-redditi/titolo-i/capo-i/art2.html; ver capítulos E.V e H.II. ↩
- Decreto Legislativo nº 208/2025 (acima), art. 4, par. 2. ↩
Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.