Consultores, advogados e os limites do sigilo profissional

A extensão da LBA aos assessores

A segunda lei que entrou em vigor em 1º de outubro de 2026 é a Lei Federal sobre o Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo (LBA/AMLA) revista. Seu elemento mais controverso foi a extensão dos deveres de diligência às pessoas que assessoram e organizam transações com alto risco de lavagem de dinheiro sem deter nem movimentar elas próprias bens de clientes. Nos termos do novo art. 2, al. 3bis, LBA, os assessores enquadram-se na lei quando auxiliam profissionalmente em determinadas transações. São elas a compra e venda de imóveis, a constituição de entidades suíças não operacionais ou de qualquer entidade estrangeira e a gestão de entidades não operacionais. Incluem também os aportes de capital a essas entidades e as retiradas de capital delas, bem como a compra ou venda de entidades por meio de estruturas não operacionais. O art. 2, al. 3ter, acrescenta o fornecimento de um endereço ou de instalações como sede social de uma sociedade por mais de seis meses.¹ A definição visa os serviços que advogados e fiduciários de Lugano oferecem há décadas a clientes italianos: a constituição de uma sociedade holding, o fornecimento de um domicílio e a aquisição de um imóvel à beira do lago por meio de uma sociedade.

A atividade é profissional quando o assessor obtém com ela mais de CHF 50.000 de receita bruta por ano, ou assessora mais de 20 clientes, ou participa de mais de 20 transações por ano. Também é profissional quando ele pode razoavelmente esperar bens de clientes acima de CHF 5 milhões ou volumes anuais de transações acima de CHF 2 milhões (art. 12f do Decreto sobre o Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo, OBA/AMLO).² Os deveres correspondem aos dos intermediários financeiros: identificação da parte contratante (art. 3 LBA), identificação do beneficiário efetivo (art. 4 LBA), documentação (art. 7 LBA), esclarecimento da finalidade da relação de negócios (art. 8b LBA) e organização interna e formação (art. 8d LBA). Os assessores devem filiar-se a um organismo de autorregulação (OAR/SRO), que supervisiona o cumprimento e estabelece os deveres em seu regulamento. Os assessores já em atividade tiveram de requerer a filiação até 1º de dezembro de 2026 e só podem atender clientes existentes até sua admissão.³

O compromisso parlamentar sobre os advogados

O debate no Parlamento girou em torno do sigilo profissional de advogados e tabeliães. O Conselho Federal havia estimado que cerca de 3.000 pessoas estariam sujeitas aos novos deveres. O Parlamento reduziu esse círculo, entre outras coisas excluindo as empresas de auditoria. No domínio imobiliário, o Conselho dos Estados defendeu um valor mínimo de transação de CHF 5 milhões, ao passo que o Conselho Nacional votou por CHF 3 milhões. O Conselho Nacional adotou os deveres dos assessores em setembro de 2025 por 116 votos a 75, com 5 abstenções. Um membro de sua comissão, Philipp Matthias Bregy, defendeu o compromisso com o argumento de que o sigilo deve continuar protegido quando advogados e tabeliães tratam de direito de família, pactos sucessórios ou pequenas transmissões de imóveis.⁴

O resultado é um regime dividido para a comunicação de suspeitas. Um assessor em geral deve fazer a comunicação ao MROS quando sabe ou tem fundadas razões para suspeitar que os bens envolvidos na transação provêm de um crime ou de uma infração fiscal qualificada. O mesmo se aplica quando estão ligados ao financiamento do terrorismo ou sujeitos ao poder de disposição de uma organização criminosa. Advogados e tabeliães devem fazer uma comunicação apenas quando eles próprios realizam uma transação financeira relevante em nome ou por conta de um cliente, e apenas quanto às informações não protegidas pelo sigilo profissional (art. 9, al. 2, LBA).⁵ Na prática, o advogado que estrutura a sociedade holding de uma família italiana deve identificar o cliente e o beneficiário efetivo e documentar a transação. Ele não precisa comunicar as suspeitas sobre a origem dos fundos de que tome conhecimento no decurso da assessoria jurídica.

Notas

1. Michèle Landtwing Leupi, Handlungsbedarf unter dem revidierten Geldwäschereigesetz, 7 de julho de 2026, https://media.vertec.com/filer_public/2e/96/2e96ef5e-d35e-43a9-bfa8-5c2b66f7bde3/260708_handlungsbedarf_unter_dem_revidierten_geldwaschereigesetz.pdf, sobre o art. 2, als. 3bis e 3ter, da Lei Federal sobre o Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo, de 10 de outubro de 1997 (LBA/AMLA), SR 955.0, em sua redação alterada. ↩
2. Landtwing Leupi (acima), sobre o art. 12f do Decreto sobre o Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo, de 11 de novembro de 2015 (OBA/AMLO), SR 955.01, em sua redação alterada. ↩
3. Landtwing Leupi (acima), sobre os deveres e o prazo transitório de 1º de dezembro de 2026 (art. 14, al. 1bis, LBA). ↩
4. Parlamento suíço, notícia de 11 de setembro de 2025 (acima). ↩
5. Landtwing Leupi (acima), sobre o art. 9, al. 1ter, let. a, e o art. 9, al. 2, LBA: “Anwälte und Notare müssen nur eine Verdachtsmeldung einreichen, wenn sie eine relevante Finanztransaktion im Namen oder für Rechnung eines Klienten ausführen”. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.