Regras de conduta para o gerente de relacionamento

O gerente de relacionamento é a pessoa mais exposta ao direito penal italiano. Sua conduta deve, portanto, ser regida por regras claras e efetivamente aplicadas. Ele não deve viajar à Itália para tratar de negócios de clientes sem aprovação prévia, não deve aconselhar clientes nem apresentar produtos na Itália e não deve transportar documentos através da fronteira. Deve responder às consultas de clientes recebidas da Itália sem introduzir novos serviços e registrar cada contato com seu iniciador, data e conteúdo. Deve convidar o cliente a ir a Lugano para qualquer discussão sobre novos serviços. Quando for trabalhador fronteiriço, não deve atender clientes a partir de sua casa na Itália, independentemente do que as regras sobre teletrabalho permitam para fins de seu imposto de renda.

O banco deve sustentar essas regras com treinamento, monitoramento e sanções, como exige o documento de posição da Autoridade Suíça de Supervisão do Mercado Financeiro (FINMA) de 2010.¹ Deve revisar os registros de telefone e de e-mail em busca de indícios de solicitação, monitorar os pedidos de reembolso de viagens e despesas relativos a viagens à Itália e incluir as regras italianas na certificação anual de compliance de seus funcionários. Deve assegurar que seus sites, contas em redes sociais e publicações não se dirijam a residentes na Itália com ofertas de serviços. O conteúdo em língua italiana, como tal, não é proibido, já que o italiano é uma língua nacional da Suíça e a língua do Ticino, mas um conteúdo que convide residentes na Itália a abrir contas ou comprar produtos constitui uma oferta nos termos do artigo 166 do Texto Único das Finanças (TUF). Para o profissional. - Classifique cada relação italiana: varejo, profissional a pedido, profissional per se, contraparte elegível, e registre onde o cliente está estabelecido. - Documente a iniciativa exclusiva do cliente para cada novo serviço, com a data, o canal e, sempre que possível, as próprias palavras do cliente. - Identifique, até o fim de 2026, todos os depósitos, empréstimos e garantias de residentes na Itália e planeje seu tratamento no âmbito da transição da CRD VI (11 de julho de 2026, 11 de janeiro de 2027, 10 de janeiro de 2028). - Proíba aconselhamento, apresentação de produtos, assinaturas e instruções na Itália, inclusive a partir dos escritórios domésticos de funcionários frontalieri. - Não comercialize fundos suíços junto a residentes na Itália, a menos que estejam registrados nos termos do artigo 43 ou 44 do TUF. Utilize OICVM (UCITS) ou FIA com passaporte para a distribuição ativa por meio de um intermediário italiano autorizado. - Revise a situação tributária do próprio banco em relação a qualquer período em que gerentes de relacionamento tenham trabalhado regularmente na Itália, à luz da teoria do estabelecimento permanente aplicada nos acordos com o UBS e o PKB. - Considere as alternativas: sucursal italiana, subsidiária na União Europeia (UE) com passaporte, delegação da gestão de carteiras por um intermediário italiano ou autorização da CONSOB/Banca d’Italia para negócios com profissionais.

A escolha de uma estrutura

A escolha da estrutura depende do tamanho e da composição da carteira italiana. Para um banco cujos clientes italianos são principalmente pessoas físicas com patrimônio de alguns milhões de euros cada e cujos gerentes de relacionamento podem atendê-los em Lugano, o modelo passivo com documentação cuidadosa pode ser suficiente. Seu custo é a impossibilidade de captar novos clientes na Itália e de oferecer ativamente novos serviços aos clientes existentes. Para um banco com uma grande carteira italiana e ambições de crescimento, uma sucursal italiana ou uma subsidiária na UE com uma sucursal italiana será, em geral, inevitável. Um grupo com clientes institucionais na Itália, como fundos de pensão, seguradoras ou sociedades de gestão de ativos, pode recorrer à via da autorização sem sucursal nos termos do artigo 28, parágrafo 6, ou do artigo 29-ter, parágrafo 6, do TUF, que o memorando de 2023 tornou viável. Os gestores de patrimônio independentes, tratados no capítulo E.III, enfrentam as mesmas escolhas em menor escala. Alguns deles optaram por cooperar com intermediários italianos ou por constituir entidades no Espaço Econômico Europeu, como ilustra a empresa de Liechtenstein fundada em 2006 por Francesco Magistra.²

Notas

1. FINMA, documento de posição de 22 de outubro de 2010 (acima). ↩
2. Magistra, finews.com, 1º de dezembro de 2023 (acima). ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.