A coerência como princípio orientador
O ponto prático decisivo é a coerência. Toda informação que um cliente ou seus consultores prestam a uma autoridade será, mais cedo ou mais tarde, comparada com o que foi prestado a outra. O beneficiário efetivo informado por uma sociedade do Ticino à Secretaria Federal de Justiça deve ser a mesma pessoa que o banco de Lugano registrou em seu Formulário A, que é comunicada como pessoa controladora no âmbito do CRS e que declara os ativos da sociedade em seu quadro RW italiano. Uma discrepância será comunicada pelo banco no prazo de trinta dias nos termos da Lei Federal sobre a Transparência das Pessoas Jurídicas (LTPJ/TJPG). Ela aparecerá também nos cruzamentos que a Agenzia delle Entrate realiza entre os dados do CRS e as declarações de imposto.
A coerência rege também a relação entre a análise societária e a análise tributária. Uma sociedade do Ticino que seu proprietário descreve ao registro suíço como controlada por ele pessoalmente não pode ser apresentada às autoridades italianas como independente e administrada na Suíça sem provas adicionais. Inversamente, um residente italiano que declara uma sociedade do Ticino como investimento no quadro RW deve estar preparado para explicar onde a sociedade é administrada. O Capítulo H.II examina as regras italianas sobre residência presumida. O objetivo do roteiro é assegurar que a narrativa fática seja a mesma em todas as instâncias.
Aconselhamento, sigilo profissional e documentação
Por fim, o consultor suíço deve organizar sua própria posição. Quando atua como advogado, seu aconselhamento está protegido pelo sigilo profissional e ele não tem o dever de comunicar suspeitas. Quando constitui ou administra sociedades não operacionais para o cliente, está sujeito aos deveres de identificação e documentação da Lei Federal sobre o Combate à Lavagem de Dinheiro (LBA/AMLA). Quando integra o conselho de administração ou detém poderes de assinatura, é pessoalmente responsável pelas comunicações TJPG e está exposto a multas de até CHF 500.000 em caso de violações dolosas.1 Deve também considerar se a estrutura que concebe é um mecanismo sujeito a comunicação nos termos da DAC6, que o cliente italiano terá de comunicar se nenhum intermediário da UE o fizer.
Para o profissional. Um roteiro para um cliente com vínculo italiano em Lugano, 2026– 2028:
- Mapear todas as entidades, contas, trusts e posições em criptoativos, com titular jurídico, beneficiário efetivo (TJPG e art. 20 do Decreto Legislativo n. 231/2007), pessoas controladoras segundo o CRS e residências fiscais.
- Conciliar o livro de registro de ações, o antigo registro previsto no art. 697l do Código Suíço das Obrigações (CO), o Formulário A do banco e o instrumento do trust antes de apresentar a primeira comunicação TJPG (prazos entre 1º de janeiro e 1º de abril de 2027).
- Verificar o quadro RW e o IVAFE italianos de cada exercício ainda em aberto, incluindo as cripto-attività, e alinhar os valores declarados com os extratos bancários suíços.
- Preparar a comunicação italiana de beneficiário efetivo para sociedades, trusts e mandatos fiduciários italianos, a ser apresentada assim que o registro italiano for reaberto.
- Examinar a exposição penal nos dois Estados: o Decreto Legislativo n. 74/2000, com as alterações de 2024, e o art. 186 da Lei Federal sobre o Imposto Federal Direto (LIFD/DBG) em conjunto com o art. 305bis, § 1bis, do Código Penal suíço (CP/SCC).
- Examinar se a estrutura é um mecanismo DAC6 e quem o comunica.
- Separar, nas cartas de contratação e nos arquivos, o aconselhamento jurídico protegido dos serviços fiduciários, de membro do conselho e transacionais.
Notas
- Grant Thornton (acima); Homburger (acima). ↩
Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.