A governança em uma pequena firma

A governança de uma firma de três pessoas é necessariamente enxuta, e a Lei Federal sobre as Instituições Financeiras (LEFin/FinIA) aceita isso dentro de certos limites. Os proprietários podem ser ao mesmo tempo administradores e dirigentes, a gestão de riscos não precisa ser independente em firmas com até cinco postos de tempo integral ou com receita bruta inferior a CHF 2 milhões, e a Autoridade Suíça de Supervisão do Mercado Financeiro (FINMA) só exige um órgão de supervisão separado acima dos limiares da portaria.¹ Dentro desses limites, as organizações de supervisão procuram alguns elementos concretos. Esperam uma distribuição escrita das responsabilidades, uma função de compliance exercida por uma pessoa qualificada dentro ou fora da firma, um processo documentado de admissão de clientes e de definição do perfil de risco, uma revisão periódica da adequação de cada mandato, um registro de conflitos de interesses, uma política sobre operações pessoais dos empregados e um plano de continuidade de negócios que indique o substituto de cada dirigente qualificado. Muitas firmas de Lugano terceirizam o compliance e a gestão de riscos a prestadores especializados, o que a lei permite desde que a responsabilidade permaneça com a firma.

O atendimento a clientes transfronteiriços

Os clientes dos gestores independentes de Lugano são predominantemente estrangeiros e, sobretudo, italianos. O direito suíço permite que uma firma de Lugano gerencie os ativos de clientes estrangeiros depositados em um banco suíço, e a Lei Federal sobre os Serviços Financeiros (LSFin/FinSA) aplica suas regras de conduta a essas relações independentemente da residência do cliente. As restrições decisivas decorrem do direito do país do cliente. O direito italiano reserva a prestação de serviços de investimento a residentes na Itália às firmas autorizadas. A Suíça não tem com a União Europeia (UE) uma equivalência que dê aos gestores suíços acesso ao mercado italiano. O capítulo E.IV explica as regras do Texto Único das Finanças italiano (TUF), os limites da solicitação reversa (reverse solicitation) e as sanções penais pela atividade abusiva, e dá orientações para os gerentes de relacionamento que viajam à Itália.² Para o gestor, as consequências práticas são claras. Cada relação com um cliente italiano precisa de um registro documentado de como se iniciou, qualquer atividade na Itália exige cautela, e o gestor deve dar muita atenção às declarações tributárias do cliente segundo as regras italianas sobre ativos no exterior (quadro RW), descritas no capítulo G.IV.

Para a prática. Lista de verificação para a aquisição de um gestor de patrimônio autorizado em Lugano:

• Autorização da FINMA, confirmação de filiação da organização de supervisão, relatórios de auditoria e relatórios de supervisão dos últimos três anos, comunicações de alterações pendentes.
• Dirigentes qualificados: experiência, formação, formação continuada, plano de continuidade, permanência após o fechamento da operação.
• Fundos próprios e custos fixos nos termos do art. 23 da FinIA, seguro de responsabilidade civil profissional.
• Contratos com clientes, perfis de risco e documentação de adequação nos termos da FinSA; renúncias às retrocessões nos termos do art. 26 da FinSA e do BGE 137 III 393; exposição a pretensões de restituição por dez anos.
• Situação tributária dos clientes: denúncia espontânea (voluntary disclosure), comunicações no âmbito da troca automática de informações (AEOI), quadro RW italiano; origem dos ativos nas relações antigas.
• Contratos de colaboração com os bancos custodiantes e suas cláusulas de mudança de controle.
• Autorizações cantonais nos termos da LFid para eventuais serviços fiduciários em sociedades do grupo; filiação nos termos da Lei Federal sobre o Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo (LBA/AMLA) para atividades de assessoria após 1º de outubro de 2026.
• Práticas transfronteiriças para clientes italianos e de outros países da UE.

Notas

1. FinIA (supra), art. 11, § 8º; Portaria sobre as Instituições Financeiras (OEFin/FinIO) (supra), arts. 23 e 26. ↩
2. Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico della finanza, TUF), art. 18 (reserva dos serviços de investimento), art. 28 (firmas de países terceiros que não sejam bancos) e art. 166 (abusivismo), https://www.brocardi.it/testo-unico-intermediazione-finanziaria/parte-ii/titolo-ii/capo-i/ art18.html, https://www.brocardi.it/testo-unico-intermediazione-finanziaria/parte-ii/titolo-ii/ capo-iii/art28.html e https://www.brocardi.it/testo-unico-intermediazione-finanziaria/parte-v/titolo-i/; ver o capítulo E.IV. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.