As estruturas de holding e o grupo

Um grupo de trading com raízes ticinenses consiste tipicamente em uma sociedade operacional suíça, que emprega os traders e celebra os contratos, e em uma sociedade holding que a detém e, frequentemente, outras subsidiárias. Em torno delas há várias entidades estrangeiras, como um escritório de compras perto da fonte de suprimento, uma empresa de logística em um porto ou um escritório de representação em um mercado de clientes. Antes de 2020, a sociedade holding podia beneficiar-se do privilégio cantonal de holding, pelo qual não pagava imposto cantonal sobre o lucro.¹ Esse privilégio desapareceu. A redução por participações prevista nos arts. 69 e 70 da Lei Federal sobre o Imposto Federal Direto (LIFD/DBG) e nas disposições cantonais correspondentes continua isentando, na prática, os dividendos e os ganhos de capital sobre participações qualificadas.² Uma participação qualifica-se para os dividendos se corresponder a pelo menos 10% do capital ou dos lucros e reservas, ou tiver valor de mercado de pelo menos CHF 1 milhão. Os ganhos de capital qualificam-se se uma participação de pelo menos 10% tiver sido detida por pelo menos um ano.

A escolha da localização da sociedade holding é hoje menos determinada por razões tributárias do que no passado. Uma holding suíça de uma sociedade de trading suíça recebe dividendos que, na prática, estão livres do imposto sobre o lucro e paga a seus acionistas dividendos sujeitos ao imposto retido na fonte (Verrechnungssteuer) suíço de 35%. A restituição desse imposto retido na fonte depende da residência do acionista e do acordo aplicável, que, para os acionistas italianos, é examinado em uma seção posterior e no capítulo H.III. As famílias da Lombardia proprietárias de casas de trading em Lugano frequentemente as detêm por meio de uma holding italiana ou diretamente como pessoas físicas. Quando a família se mudou para o Ticino, a holding é muitas vezes uma sociedade suíça, às vezes com um trust ou uma fundação (Stiftung) acima dela, configuração tratada no capítulo E.V.³

O registro e a publicidade

Todas essas entidades são inscritas no registro comercial do cantão do Ticino, mantido pelo Ufficio del registro di commercio em Bellinzona. Suas inscrições são publicadas no Diário Oficial Suíço do Comércio (FOSC/SOGC). O registro mostra o objeto social, o capital, a sede, os membros do conselho de administração e as pessoas autorizadas a assinar, com a natureza de seus poderes de assinatura. O registro é mantido inteiramente em forma eletrônica, sistema cujas regras atuais de acesso eletrônico entraram em vigor em 1º de janeiro de 2021, e os dados das entidades inscritas podem ser consultados gratuitamente por meio do índice central Zefix.⁴ Para as contrapartes de um trader de Lugano, a inscrição no registro é a primeira fonte de due diligence (diligência prévia). Ela revela se o trader é uma sociedade recém-constituída com capital mínimo, se seu conselho mudou com frequência e se seus signatários residem na Suíça. Esses estão entre os indicadores que bancos e empresas de inspeção utilizam quando avaliam um novo cliente, como descreve o capítulo G.I no contexto do trade finance.

O direito suíço exige que a sociedade anônima possa ser representada por pelo menos uma pessoa domiciliada na Suíça, que pode ser membro do conselho de administração ou diretor (art. 718, al. 4, do Código Suíço das Obrigações, CO). A mesma regra aplica-se à sociedade de responsabilidade limitada (art. 814, al. 3, do CO).⁵ Para as casas de trading detidas e geridas a partir da Itália, a regra significa que pelo menos um signatário deve morar na Suíça. Na prática ticinense do passado, essa função era frequentemente exercida por um fiduciário local que integrava o conselho como administrador fiduciário (nominee), assinava quando solicitado e não participava das decisões de trading. As consequências tributárias desses arranjos, que podem tornar a sociedade residente na Itália para fins italianos, são discutidas abaixo. O direito societário suíço considera o administrador fiduciário plenamente responsável pelos deveres que a próxima seção descreve. Nenhum acordo privado com os proprietários altera isso.

Essencial. As casas de trading do Ticino são geralmente sociedades anônimas (SA/AG) com capital mínimo de CHF 100.000, que desde 1º de janeiro de 2023 pode ser expresso em dólares americanos, euros, libras esterlinas ou ienes. A Sagl/GmbH (mínimo de CHF 20.000) convém a pequenas parcerias, enquanto as filiais de sociedades estrangeiras são utilizadas para mesas sem capital separado. Pelo menos uma pessoa com poderes de assinatura deve ser domiciliada na Suíça. O privilégio cantonal de holding terminou em 2020, mas a redução por participações continua aliviando os dividendos e os ganhos sobre participações qualificadas.

Notas

1. Akin Gump Strauss Hauer & Feld, Swiss Tax Law Changes: Federal Act on Tax Reform and AHV Financing (TRAF), alerta de 11 de outubro de 2018, https://www.akingump.com/en/insights/alerts/swiss-tax-law-changes-federal-act-on-tax-reform-and-ahv (abolição dos regimes de sociedade holding, de domicílio, mista e principal e da Swiss finance branch). ↩
2. Lei Federal sobre o Imposto Federal Direto, de 14 de dezembro de 1990 (LIFD/DBG), SR 642.11, art. 69, let. a–c (10% do capital, 10% dos lucros e reservas, ou valor de mercado de pelo menos CHF 1 milhão) e art. 70, al. 4, let. b (ganhos de capital: 10% detidos por pelo menos um ano), texto em droit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.11-69-80.html e https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.11-70-81.html; Lei Federal sobre a Harmonização dos Impostos Diretos dos Cantões e das Comunas, de 14 de dezembro de 1990 (LHID/StHG), SR 642.14, art. 28, al. 1 e 1bis, https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.14-28-50.html. ↩
3. Sobre trusts, fundações e a mudança de famílias italianas, ver os capítulos E.V e H.II. ↩
4. Portaria sobre o Registro Comercial (ORC/CRO), art. 6 (registro diário e registro principal mantidos eletronicamente), art. 12 (acesso eletrônico, com a redação dada pela Portaria de 6 de março de 2020, em vigor desde 1º de janeiro de 2021, AS 2020 971) e art. 14 (índice central das razões sociais Zefix, gratuito), texto em droit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/2/22/221.411-12-16.html e https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/2/22/221.411-14-23.html; Zefix, https://www.zefix.ch. ↩
5. CO, art. 718, al. 4 (“Die Gesellschaft muss durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat. Diese Person muss Mitglied des Verwaltungsrates oder Direktor sein”), texto em droit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-718-1027.html; art. 814, al. 3 (mesma regra para a sociedade de responsabilidade limitada), https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-814-1172.html. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.