Regras italianas: sociedades estrangeiras controladas, residência e imposto retido na fonte

O art. 167 do TUIR após as reformas de 2018 e 2023

Uma trading em Lugano detida por um residente italiano, seja pessoa física ou sociedade, enquadra-se no âmbito das regras italianas sobre sociedades estrangeiras controladas (controlled foreign companies, CFC) do art. 167 do Texto Único do Imposto de Renda (Testo unico delle imposte sui redditi, TUIR). As regras aplicam-se às pessoas físicas e às entidades referidas nos arts. 5 e 73, § 1º, alíneas a, b e c, do TUIR que controlam uma entidade não residente. Há controle no sentido do art. 2359 do Código Civil italiano ou por meio de uma participação direta ou indireta de mais de 50 por cento nos lucros.¹ Até 2018, o direito italiano distinguia entre sociedades controladas em Estados de lista negra, entre os quais a Suíça figurou por muito tempo, e as situadas em outros Estados. Estas só eram alcançadas se fossem tributadas a uma alíquota efetiva baixa e auferissem principalmente renda passiva. O Decreto Legislativo n. 142, de 29 de novembro de 2018, que transpôs a Diretiva Antielisão Fiscal da União Europeia (UE), substituiu esse sistema por um teste único baseado na alíquota efetiva e na natureza da renda.²

Nos termos do atual art. 167, § 4º, uma sociedade estrangeira controlada é alcançada se duas condições forem preenchidas. Ela deve estar sujeita a uma tributação efetiva inferior a 15 por cento. Até o período de apuração de 2023, o limite era a metade da tributação a que a entidade estaria sujeita se fosse residente na Itália. O Decreto Legislativo n. 209, de 27 de dezembro de 2023, substituiu-o pela alíquota fixa a partir do período de apuração de 2024. Além disso, mais de um terço de sua renda deve enquadrar-se em categorias listadas de renda passiva ou de baixo valor.³ A lista inclui juros, royalties, dividendos, receitas de arrendamento mercantil financeiro e receitas de seguros e bancárias. De especial relevância para as tradings são as “rendas de operações de compra e venda de bens com valor econômico agregado escasso ou nulo, realizadas com entidades que, direta ou indiretamente, controlam a entidade controlada, são por ela controladas ou são controladas pela mesma entidade que a controla”. A lista abrange também a renda de serviços com valor econômico agregado escasso ou nulo prestados a essas entidades relacionadas.⁴ Uma trading de Lugano pode comprar de sua controladora italiana e revender a terceiros, ou comprar de terceiros e revender a sociedades italianas do grupo. Se sua contribuição própria para essas operações for pequena, ela pode preencher o teste da renda.

O teste da tributação efetiva e as regras de 15 por cento de 2023

Pela regra anterior, o teste da tributação efetiva comparava o imposto suíço efetivamente pago com o imposto de renda das sociedades italiano (IRES, 24 por cento) que teria sido devido sobre a mesma renda apurada segundo as regras italianas. Desde 2024, a alíquota efetiva suíça é medida em relação ao limite fixo de 15 por cento. Com uma alíquota efetiva suíça de cerca de 15,5 por cento em Lugano, uma trading comum do Ticino tributada à alíquota plena passará no teste na maioria dos casos, embora a margem seja estreita e dependa da comuna e da apuração da base de cálculo.⁵ A situação era diferente antes de 2020, quando uma sociedade mista podia ser tributada a alíquotas inferiores a 12 por cento, ou seja, a metade da alíquota italiana. Muitas tradings de Lugano de propriedade italiana estavam então potencialmente sujeitas às regras CFC e tinham de recorrer à isenção por atividade econômica efetiva descrita a seguir.

O Decreto Legislativo n. 209, de 27 de dezembro de 2023, que implementou o imposto mínimo na Itália e reformou a tributação internacional, acrescentou duas outras regras. Nos termos do § 4º-bis, o imposto mínimo nacional equivalente devido pela entidade controlada, isto é, um imposto complementar mínimo doméstico qualificado do Estado estrangeiro, é computado como imposto no cálculo da alíquota efetiva. Nos termos do § 4º-ter, considera-se que a tributação efetiva não é inferior a 15 por cento se a entidade controladora optar por pagar um imposto substitutivo de 15 por cento sobre o lucro contábil líquido da entidade controlada. O § 4º-quater condiciona a opção a que as demonstrações financeiras da entidade controlada sejam auditadas e certificadas por profissionais habilitados em seu Estado. A opção isenta a entidade controladora das regras CFC por três anos e é renovada automaticamente, salvo revogação.⁶ O imposto substitutivo não é dedutível e aplica-se a partir do período de apuração de 2024. Para um proprietário italiano de uma trading de Lugano tributada a cerca de 15,5 por cento, o limite fixo torna as regras CFC uma questão de cálculo cuidadoso. Quando a margem acima de 15 por cento for incerta, o imposto substitutivo oferece uma alternativa para as sociedades auditadas.⁷

Notas

1. TUIR, art. 167, §§ 1º e 2º, texto em Brocardi.it, https://brocardi.it/testo-unico-imposte-redditi/titolo-iii/capo-ii/art167.html. ↩
2. TUIR, art. 167, nota sobre a alteração introduzida pelo art. 4, § 1º, do Decreto Legislativo n. 142, de 29 de novembro de 2018 (que transpõe a Diretiva (UE) 2016/1164 do Conselho, de 12 de julho de 2016, ATAD), aplicável “a decorrere dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2018” (Brocardi.it, supra). ↩
3. TUIR, art. 167, § 4º, alínea a (“tassazione effettiva inferiore al 15 per cento”) e alínea b, texto em Brocardi.it (supra), atualizado até 4 de julho de 2026; Bargagli (infra) (limite de 15 por cento introduzido pelo Decreto Legislativo n. 209/2023, a partir do período de apuração seguinte ao que estava em curso na data de sua entrada em vigor). ↩
4. TUIR, art. 167, § 4º, alínea b (Brocardi.it, supra): “redditi da operazioni di compravendita di beni con valore economico aggiunto scarso o nullo, effettuate con soggetti che, direttamente o indirettamente, controllano il soggetto controllato non residente, ne sono controllati o sono controllati dallo stesso soggetto che controlla il soggetto non residente”. ↩
5. TUIR, art. 77 (alíquota do IRES de 24 por cento), https://brocardi.it/testo-unico-imposte-redditi/titolo-ii/capo-i/art77.html; art. 167, § 4º, alínea a (Brocardi.it, supra). A alíquota suíça de cerca de 15,5 por cento corresponde ao cálculo da seção sobre Lugano, acima. ↩
6. TUIR, art. 167, §§ 4º-bis (cômputo do imposto mínimo nacional equivalente), 4º-ter (tributação presumida de 15 por cento mediante pagamento de 15 por cento do lucro contábil líquido) e 4º-quater (auditoria e certificação das demonstrações financeiras), Brocardi.it (supra); Marco Bargagli, “Controlled Foreign Companies: analisi delle recenti novità”, EC News, 6 de outubro de 2025, https://www.ecnews.it/fiscale/fisco-e-patrimonio/fisco-internazionale/controlled-foreign-companies-analisi-delle-recenti-novita/ (imposto substitutivo não dedutível; opção trienal renovada automaticamente). ↩
7. Bargagli (supra) (aplicação a partir do período de apuração de 2024). ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.