A transposição italiana: Decreto Legislativo n. 208 de 2025

A Itália transpôs a CRD VI por meio do Decreto Legislativo n.º 208, de 31 de dezembro de 2025, publicado na Gazzetta Ufficiale n.º 5, de 8 de janeiro de 2026. O decreto insere um novo art. 14-bis no Texto Único Bancário (TUB), segundo o qual um banco de país terceiro precisa de autorização para uma filial na Itália a fim de exercer as atividades do art. 1º, § 2º, alínea f, números 1, 2 e 6, do TUB, que correspondem aos serviços bancários essenciais da diretiva. Isenta os serviços prestados a bancos, a empresas do mesmo grupo e a clientes de varejo, clientes profissionais ou contrapartes elegíveis que procurem o banco por sua exclusiva iniciativa. Reescreve o art. 16, § 4º, do TUB, de modo que os bancos de países terceiros continuam a poder operar sem filial mediante comunicação à Banca d’Italia, mas apenas dentro dos limites que o art. 14-bis deixa em aberto, e acrescenta um novo § 5-bis que habilita a Banca d’Italia a editar normas de execução.¹ Um novo capítulo do TUB (arts. 58-ter a 58-septies) classifica as filiais de países terceiros e impõe-lhes requisitos de dotação de capital e de liquidez.²

As disposições transitórias seguem a opção da diretiva para os contratos existentes. Os contratos celebrados antes de 11 de julho de 2026 podem continuar a ser geridos, mas não podem ser renovados por novação. Os contratos por prazo indeterminado devem ser transferidos para um intermediário autorizado ou rescindidos até 10 de janeiro de 2028, a menos que o próprio cliente tome a iniciativa de mantê-los. O novo regime aplica-se a partir de 11 de janeiro de 2027.³ Para um banco de Lugano com uma carteira de clientes italianos, a regra transitória suscita questões imediatas. Uma conta-corrente é um contrato por prazo indeterminado. Uma linha de crédito Lombard é geralmente concedida por prazo indeterminado e rescindível mediante aviso prévio. Se não for possível demonstrar que nenhuma delas assenta na iniciativa do cliente, o decreto obriga o banco a encerrá-las no prazo de um ano a contar da aplicação das novas regras.

O que muda para Lugano

A Associação Suíça dos Banqueiros sublinhou que a CRD VI não afeta a possibilidade de clientes na União Europeia (UE) manterem contas existentes em bancos suíços ou abrirem novas contas, desde que a relação assente na iniciativa do cliente.⁴ Isso é correto como enunciado da cláusula de solicitação reversa (reverse solicitation) da diretiva, e é a leitura sobre a qual os bancos suíços construirão seu compliance. A dificuldade prática está na prova. Antes de 2027, um banco suíço que aceitasse depósitos de residentes na Itália só tinha de temer o direito penal italiano se exercesse atividade bancária na Itália, um critério exigente. Depois de 2027, o supervisor italiano partirá do princípio de que os serviços bancários essenciais a residentes na Itália exigem uma filial italiana e procurará provas de que o cliente procurou o banco por iniciativa própria. O ônus de demonstrar a isenção recairá sobre o banco.

As novas regras afetam os produtos que os bancos de Lugano utilizam para fidelizar os clientes italianos. Um crédito Lombard para financiar a compra de um imóvel na Itália, uma hipoteca no Ticino para um residente na Itália, uma garantia em favor de um fornecedor italiano de uma empresa familiar e a oferta de uma taxa de remuneração de depósitos mais alta em uma campanha de marketing são todos serviços bancários essenciais na acepção do art. 21c. Os serviços de investimento ficam fora da nova exigência de filial, mas apenas porque já estão sujeitos, na Itália, ao regime mais rigoroso da MiFID. Um banco que cumpre o Texto Único das Finanças (TUF) para os serviços de investimento e presume ser livre em sua atividade de crédito verificará, a partir de 2027, que os dois regimes convergiram.

Pontos essenciais. A partir de 11 de janeiro de 2027, um banco suíço só pode prestar a residentes na Itália serviços de depósito, empréstimo e garantia por meio de uma filial italiana autorizada, a menos que o cliente procure o banco por sua exclusiva iniciativa ou se aplique outra isenção (art. 21c da CRD, transposto pelo art. 14-bis do TUB). Os contratos celebrados antes de 11 de julho de 2026 podem ser geridos, mas não renovados, e os contratos por prazo indeterminado devem ser transferidos ou rescindidos até 10 de janeiro de 2028, a menos que o cliente tome a iniciativa de mantê-los.

Notas

1. Decreto Legislativo n.º 208, de 31 de dezembro de 2025, Gazzetta Ufficiale, Serie generale, n.º 5, de 8 de janeiro de 2026, extrato em https://www.dirittobancario.it/wp-content/uploads/2026/01/Decreto-legislativo-31-dicembre-2025-n.-208-estratto-della-Gazzetta-Ufficiale.pdf; Brocardi.it, anotação ao art. 16 do TUB (supra). ↩
2. Studio Cerbone, “Decreto legislativo n. 208 del 31 dicembre 2025”, https://www.studiocerbone.com/? p=502695. ↩
3. Decreto Legislativo n.º 208/2025 (supra), art. 4º, § 2º. ↩
4. Associação Suíça dos Banqueiros, “Relations between Switzerland and the EU”, https://www.swissbanking.ch/en/topics/market-access/relations-between-switzerland-and-the-eu. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.