Valores mobiliários registrais e plataformas de negociação DLT

A nova categoria no Código das Obrigações

A inovação central da Lei DLT é o valor mobiliário registrado em DLT (Registerwertrecht, em italiano diritto valore registrato), regulado nos arts. 973d a 973i da Lei Federal de 30 de março de 1911 que complementa o Código Civil suíço (Livro Quinto: Código das Obrigações), SR 220. O art. 973d, al. 1, do Código Suíço das Obrigações (CO) o define como um direito que, de acordo com um acordo entre as partes, é registrado em um registro de valores mobiliários e só pode ser exercido e transferido a terceiros por meio desse registro. A definição tem dois elementos. O direito deve ser inscrito em um registro que cumpra os requisitos legais, e as partes devem ter acordado, em um acordo de registro, que o direito só pode ser exercido e transferido por meio desse registro. Segundo a mensagem, qualquer direito que também pudesse ser incorporado em um título de crédito pode tornar-se um valor mobiliário registrado em DLT, por exemplo um crédito, um direito de sócio, como uma ação de uma sociedade, ou um direito do tipo incorporado em títulos representativos de mercadorias, desde que seja livremente transferível.¹

O art. 973d, al. 2, do CO enumera os requisitos do registro. Ele deve utilizar processos tecnológicos que confiram aos credores, e não ao devedor, o poder de disposição sobre seus direitos. Sua integridade deve ser protegida por medidas técnicas e organizacionais adequadas contra alterações não autorizadas, por exemplo por meio da gestão conjunta por vários participantes independentes. O conteúdo dos direitos, o funcionamento do registro e o acordo de registro devem constar do registro ou de dados acessórios a ele vinculados. Os credores devem poder consultar as informações e os lançamentos pertinentes do registro e verificar a integridade do conteúdo do registro que lhes diz respeito sem a intervenção de terceiros. Nos termos da al. 3, o devedor deve assegurar que o registro esteja organizado de acordo com sua finalidade e funcione, a todo momento, em conformidade com o acordo de registro.² Os requisitos não nomeiam nenhuma tecnologia. Uma blockchain pública como Ethereum ou Bitcoin, um registro permissionado operado por vários bancos ou outro registro distribuído podem satisfazê-los, desde que o credor controle o direito e possa verificar o registro de forma independente.

Efeitos, transferência e proteção da boa-fé

As disposições seguintes conferem ao valor mobiliário registrado em DLT as funções de um título clássico. Nos termos do art. 973e do CO, o devedor tem o direito e a obrigação de cumprir apenas perante o credor indicado no registro, e o cumprimento perante esse credor libera o devedor, salvo se este tiver agido com dolo ou culpa grave. Quem adquire um valor mobiliário registrado em DLT do credor indicado no registro é protegido na aquisição mesmo que o alienante não tivesse poder de disposição, salvo se o adquirente tiver agido de má-fé ou com culpa grave. O devedor só pode opor as exceções que contestem a validade do registro ou que decorram do registro ou de seus dados acessórios, as exceções que tenha pessoalmente contra o credor atual e as exceções baseadas em sua relação direta com um credor anterior, quando o credor atual tiver agido conscientemente em detrimento do devedor ao adquirir o título. O art. 973f do CO rege a transferência, que segue as regras do acordo de registro. O art. 973g do CO permite a constituição de garantias sem transferência do direito, desde que a garantia seja visível no registro e o credor garantido tenha poder exclusivo de disposição em caso de execução. O art. 973h do CO permite ao titular pedir ao tribunal a anulação de um valor mobiliário registrado em DLT se demonstrar de forma verossímil que tinha o poder de disposição e o perdeu, por exemplo pela perda de uma chave privada. Após a anulação, essa pessoa pode fazer valer o direito fora do registro ou exigir do devedor, às suas próprias custas, um novo valor mobiliário registrado em DLT. O art. 973i do CO obriga o devedor de um valor mobiliário registrado em DLT, ou de um direito oferecido como tal, a informar todo adquirente sobre o conteúdo do direito, o funcionamento do registro e as medidas que protegem sua integridade, e torna o devedor responsável pelos danos causados por informações incorretas ou enganosas.³

Para uma sociedade ticinense, o significado prático reside no direito societário. Desde a Lei DLT, o art. 622, al. 1, do CO permite que as ações de uma sociedade anônima suíça (AG) sejam emitidas como valores mobiliários registrados em DLT, devendo o estatuto prevê-lo. Uma società anonima de Lugano pode, portanto, emitir ações tokenizadas que seus acionistas mantêm em carteiras e transferem em uma blockchain, sem a cessão por escrito e o endosso que a transferência de ações nominativas de outro modo exige. A sociedade deve manter atualizados seu livro de ações e a lista dos beneficiários efetivos que lhe são comunicados nos termos do art. 697j do CO e, desde 1º de outubro de 2026, comunicá-los ao registro federal de transparência descrito no Capítulo G.IV.⁴ A tokenização não dispensa a transparência societária. Ela substitui o instrumento de transferência em papel por um lançamento em um registro cujo funcionamento a sociedade deve controlar.

Notas

1. Art. 973d, al. 1, do CO, texto em https://lawbrary.ch/law/art/OR-v2025.01-en-art-973d. Os exemplos de direitos suscetíveis de registro seguem a mensagem sobre a Lei DLT (cit.), comentário ao art. 973d do CO (“Rechte, welche auch in einem Wertpapier verbrieft werden könnten”; créditos, direitos de sócio, ações, direitos incorporados em títulos representativos de mercadorias; livre transferibilidade). ↩
2. Art. 973d, als. 2 e 3, do CO (cit.) (“employs technological processes” que conferem aos credores “disposal authority over their rights”; integridade protegida por “multi-party independent management”; conteúdo, funcionamento e acordo de registro registrados “in the ledger or in linked accompanying data”; credores aptos a verificar “without third-party assistance”; o devedor deve assegurar que o registro “operates in accordance with the registration agreement at all times”). ↩
3. Arts. 973e–973i do CO, texto na Lei Federal de 25 de setembro de 2020 de Adaptação do Direito Federal aos Desenvolvimentos da Tecnologia de Registro Distribuído, AS 2021 33, texto alemão https://www.fedlex.admin.ch/filestore/fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2021/33/de/pdf-a/fedlex-data-admin-ch-eli-oc-2021-33-de-pdf-a.pdf (art. 973e, als. 2–4: liberação do devedor salvo “Arglist oder grobe Fahrlässigkeit”; proteção do adquirente “es sei denn, der Erwerber handelte beim Erwerb bösgläubig oder grobfahrlässig”; três categorias de exceções; art. 973f: a transferência “untersteht den Regeln der Registrierungsvereinbarung”; art. 973g: garantia visível no registro e poder exclusivo de disposição do credor garantido; art. 973h, al. 1: anulação pelo tribunal; art. 973i: informação e responsabilidade). ↩
4. Art. 622, al. 1, do CO na redação da Lei DLT, texto na Lei Federal de 25 de setembro de 2020 de Adaptação do Direito Federal aos Desenvolvimentos da Tecnologia de Registro Distribuído, AS 2021 33, texto alemão https://www.fedlex.admin.ch/filestore/fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2021/33/de/pdf-a/ fedlex-data-admin-ch-eli-oc-2021-33-de-pdf-a.pdf (“Die Statuten können bestimmen, dass sie als Wertrechte nach Artikel 973c oder 973d oder als Bucheffekten ... ausgegeben werden”). Sobre o registro de transparência, ver o Capítulo G.IV. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.