Os deveres de comunicação e o procedimento simplificado

O dever de comunicação recai sobre a pessoa jurídica e, dentro dela, sobre o membro mais graduado do órgão de administração. As tarefas podem ser delegadas dentro da sociedade ou a terceiros, por exemplo a um fiduciário, mas a delegação não exime o conselho de administração de sua responsabilidade. A comunicação indica o nome, a data de nascimento, a nacionalidade, o endereço e o país de residência de cada beneficiário efetivo, bem como a natureza e a extensão do controle.¹ Os acionistas que atingem o limite devem informar a sociedade no prazo de um mês a contar da aquisição do controle, e a sociedade deve comunicar as alterações ao registro no prazo de um mês.² A comunicação é apresentada eletronicamente por meio da plataforma federal EasyGov.swiss.³

Aplica-se um procedimento simplificado quando os beneficiários efetivos já constam do registro comercial. É tipicamente o caso das sociedades de responsabilidade limitada, cujos sócios são inscritos no registro comercial, e das sociedades unipessoais cujo único acionista também está inscrito. Nesses casos, a comunicação pode ser feita por meio do registro comercial, e as inscrições existentes são transferidas.⁴ Para muitas pequenas sociedades do Ticino, como a Sagl familiar que explora um hotel ou um negócio comercial, o ônus é, portanto, modesto. A complexidade está na SA detida por meio de sociedades estrangeiras, fiduciários e trusts.

Prazos transitórios

As entidades existentes têm prazos escalonados para sua primeira comunicação, que começam a correr em 1º de outubro de 2026.

Categoria Prazo para a primeira comunicação Sociedades anônimas com auditoria ordinária 1º de janeiro de 2027 Outras sociedades com auditoria ordinária 1º de fevereiro de 2027 Sociedades anônimas sem auditoria ordinária 1º de março de 2027 Outras sociedades e entidades estrangeiras 1º de abril de 2027 Beneficiários efetivos já inscritos no registro comercial 1º de outubro de 2028

Fonte: Grant Thornton e Homburger (2026).⁵

A grande maioria das sociedades do Ticino são pequenas sociedades anônimas e sociedades de responsabilidade limitada sem auditoria ordinária, de modo que a maior parte dos fiduciários de Lugano tem seu prazo principal em 1º de abril de 2027. As sociedades estrangeiras proprietárias de imóveis no Ticino enquadram-se na mesma categoria. Seus administradores, que muitas vezes estão no exterior e desconhecem o direito suíço, devem ser contatados por meio do administrador suíço do imóvel, do tabelião que tratou da compra ou do banco que financia o imóvel.

Proprietários estrangeiros de imóveis no Ticino

A inclusão das entidades estrangeiras proprietárias de imóveis suíços liga a Lei Federal sobre a Transparência das Pessoas Jurídicas e a Identificação dos Beneficiários Efetivos (TJPG) a um conjunto normativo mais antigo. A Lei Federal sobre a Aquisição de Imóveis por Pessoas no Exterior, de 16 de dezembro de 1983 (Lex Koller, BewG; em italiano Legge federale sull’acquisto di fondi da parte di persone all’estero, LAFE), exige que as pessoas no exterior obtenham uma autorização para a compra de imóveis residenciais na Suíça. As sociedades controladas por pessoas no exterior são elas próprias tratadas como pessoas no exterior.⁶ As casas de veraneio só podem ser autorizadas dentro de contingentes cantonais anuais, que o Conselho Federal fixa dentro de um teto nacional de 1.500 unidades. O Ticino, com seus lagos e sua proximidade de Milão, é há muito tempo um dos cantões em que se concentra a demanda italiana por casas de veraneio.⁷

Durante décadas, a forma mais comum de contornar a Lex Koller foi a compra fiduciária. Um residente suíço ou uma sociedade suíça comprava o imóvel em nome próprio e o detinha para um mandante italiano que fornecia o dinheiro. A Lex Koller declara nulas essas transações e as pune, e os registros de imóveis e as autoridades cantonais as descobriram repetidas vezes.⁸ A TJPG acrescenta um novo nível de escrutínio. Uma sociedade suíça que detém imóveis no Ticino para um residente italiano deve agora comunicá-lo como seu beneficiário efetivo, o que torna visível um controle estrangeiro oculto para as autoridades com acesso ao registro. Saber se as autoridades cantonais responsáveis pela Lex Koller pertencem ao círculo das autoridades com acesso é questão a ser resolvida pelo decreto de execução. As sociedades estrangeiras que já detêm imóveis no Ticino com autorização devem comunicar seus beneficiários efetivos até 1º de abril de 2027, como qualquer outra entidade estrangeira.

Para o profissional, a consequência é que os antigos arranjos fiduciários sobre imóveis no Ticino não podem simplesmente ser comunicados de forma depurada. Um conselho de administração que comunica o testa de ferro em lugar do verdadeiro proprietário comete uma infração nos termos da TJPG. Um conselho de administração que comunica o verdadeiro proprietário pode revelar uma violação passada da Lex Koller. Esses casos exigem um exame do histórico da aquisição antes da apresentação da primeira comunicação e, em alguns casos, uma regularização junto à autoridade cantonal.

Notas

1. Grant Thornton (acima), sobre a responsabilidade do membro mais graduado do órgão de administração, a delegação e os dados a comunicar. ↩
2. TJPG, texto da votação final (acima); Grant Thornton (acima), sobre o prazo de um mês para alterações e novas constituições. ↩
3. Forvis Mazars (acima). ↩
4. Homburger (acima), sobre o procedimento simplificado para determinadas sociedades de responsabilidade limitada e sociedades unipessoais. ↩
5. Grant Thornton (acima) quanto aos quatro prazos de 2027; Homburger (acima) quanto a 1º de outubro de 2028. ↩
6. Lei Federal sobre a Aquisição de Imóveis por Pessoas no Exterior, de 16 de dezembro de 1983 (BewG), SR 211.412.41, art. 2, al. 1 (exigência de autorização), art. 5, al. 1, let. c (sociedades com sede na Suíça nas quais pessoas no exterior detêm posição dominante) e art. 6 (posição dominante), https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/21/211.412.41-2-5.html e https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/21/211.412.41-5-8.html. ↩
7. BewG (acima), art. 11, als. 1 e 2 (contingentes cantonais anuais para casas de veraneio dentro de um teto nacional de 1.500 unidades), https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/21/211.412.41-11-15.html; Decreto sobre a Aquisição de Imóveis por Pessoas no Exterior, de 1º de outubro de 1984 (BewV), SR 211.412.411, art. 9, al. 1, e anexo 1 (máximo nacional e contingentes cantonais anuais), https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/21/211.412.411-9-12.html. ↩
8. BewG (acima), art. 5, al. 1, let. d (aquisição por conta de pessoas no exterior), art. 26, al. 2 (nulidade das transações realizadas sem autorização) e art. 28, al. 1 (execução de uma transação nula por falta de autorização, punível com pena privativa de liberdade de até três anos ou pena pecuniária), https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/21/211.412.41-26-30.html e https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/21/211.412.41-28-32.html. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.