Direito suíço: valores mobiliários registrais e o conhecimento de embarque

A Suíça escolheu outro caminho. Não promulgou a Lei Modelo. Em vez disso, a Lei Federal de 25 de setembro de 2020 sobre a Adaptação do Direito Federal aos Desenvolvimentos da Tecnologia de Registro Distribuído (Lei TRD/DLT) criou o direito-valor registrado (Registerwertrecht, diritto valore registrato) como nova categoria de direito no Código Suíço das Obrigações (CO). Um direito-valor registrado é um direito que, por acordo das partes, é inscrito num registro de valores mobiliários e só pode ser exercido e transferido por meio desse registro (art. 973d, al. 1, CO). O registro deve conferir aos credores, mas não ao devedor, o poder de disposição sobre seus direitos por meio de procedimentos tecnológicos. Sua integridade deve ser protegida por medidas técnicas e organizacionais adequadas, como a gestão conjunta por vários participantes independentes. O conteúdo dos direitos, o funcionamento do registro e o acordo de registro devem estar consignados nele ou em dados a ele vinculados. Os credores devem poder consultar as informações relevantes e verificar a integridade do registro sem a intervenção de terceiros (art. 973d, al. 2, CO).¹

A Lei TRD/DLT estendeu esse conceito aos documentos comerciais. O artigo 1153a do CO, em vigor desde 1º de fevereiro de 2021, dispõe que as partes podem emitir títulos representativos de mercadorias sob a forma de direitos-valor registrados. A assinatura do emitente não é exigida se o título puder ser-lhe atribuído inequivocamente de outra maneira.² Como o conhecimento de embarque é um título representativo de mercadorias, o direito suíço admite desde 2021 conhecimentos de embarque eletrônicos sob a forma de direitos-valor registrados. Subsistiam dúvidas porque a Lei Federal sobre a Navegação Marítima regula o conhecimento de embarque separadamente. O Conselho Federal as dirimiu ao acrescentar um novo artigo 15a à Portaria sobre a Navegação Marítima, que prevê expressamente que os conhecimentos de embarque podem ser emitidos como direitos-valor registrados. A disposição entrou em vigor em 1º de julho de 2026. Os direitos incorporados num conhecimento de embarque eletrônico suíço podem então ser transferidos ou empenhados mediante a transferência do controle no registro. Profissionais da área observam que documentos em PDF e soluções simples de plataforma não atendem aos requisitos legais.³

A solução suíça tem três consequências para o trader de Lugano e seu banco. Primeiro, um conhecimento de embarque eletrônico regido pelo direito suíço pode servir de garantia para uma linha de trade finance nas mesmas bases que um conhecimento em papel, desde que a plataforma atenda aos requisitos do artigo 973d do CO. Segundo, na insolvência do operador da plataforma, os ativos registrados num registro distribuído podem ser segregados nos termos do artigo 242a da Lei Federal sobre Execução e Falência (LP/SchKG), regra introduzida pela mesma lei.⁴ Terceiro, as regras suíças não tornam, por si sós, eficaz um conhecimento eletrônico estrangeiro. A lei que rege o conhecimento e a lei do lugar das mercadorias continuam a decidir se uma transferência ou um penhor é válido. Como a maioria dos conhecimentos no comércio de commodities é regida pelo direito inglês, a lei britânica será muitas vezes a norma relevante, e as regras suíças importam sobretudo para conhecimentos regidos pelo direito suíço e para a garantia do banco suíço sobre eles.

Notas

1. CO, art. 973d, tradução para o inglês em Lawbrary, https://lawbrary.ch/law/art/OR-v2025.01-en-art-973d. ↩
2. CO, art. 1153a, inserido pela Lei Federal de 25 de setembro de 2020 sobre a Adaptação do Direito Federal aos Desenvolvimentos da Tecnologia de Registro Distribuído, em vigor desde 1º de fevereiro de 2021 (AS 2021 33; BBl 2020 233), tradução para o inglês em Lawbrary, https://lawbrary.ch/law/art/OR-v2025.01-en-art-1153a. ↩
3. Brunner, MME, 3 de julho de 2026 (acima) (novo art. 15a da Portaria sobre a Navegação Marítima, SSV, em vigor desde 1º de julho de 2026; art. 116 da Lei Federal sobre a Navegação Marítima, SSG; art. 925 do Código Civil suíço, CC/ZGB; requisitos de integridade, atribuição clara do poder de disposição e transparência). Seeschifffahrtsverordnung, de 20 de novembro de 1956 (SSV), SR 747.301, título e data conforme listados em droit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/7/74/index.html; a versão da SSV disponível nesse espelho ainda não continha o art. 15a. ↩
4. LP/SchKG, art. 242a (“kryptobasierte Vermögenswerte”), inserido pela Lei Federal de 25 de setembro de 2020 sobre a Adaptação do Direito Federal aos Desenvolvimentos da Tecnologia de Registro Distribuído, em vigor desde 1º de agosto de 2021, textos em alemão e francês em droit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/28/281.1-242a-273.html. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.