O dever de veracidade perante o organismo de autorregulação

A relação entre uma sociedade fiduciária e seu organismo de autorregulação assenta na exatidão das informações que a sociedade presta. Uma sentença do Tribunal Penal Federal, em Bellinzona, de 13 de maio de 2026 ilustra o ponto. Uma pessoa que atuava como gerente ou membro do conselho de administração de três sociedades filiadas ao OAD FCT havia assinado, entre agosto de 2016 e setembro de 2019, declarações periódicas afirmando que nenhum membro dos órgãos da sociedade respondia a processos penais ou administrativos pendentes. Na realidade, essa pessoa era objeto, desde junho de 2016, de uma investigação fiscal administrativa que levara a uma condenação em dezembro de 2017. O Tribunal condenou a pessoa por violação culposa do dever de prestar informações verídicas, nos termos do art. 45, § 2º, da Lei Federal sobre a Autoridade Suíça de Supervisão do Mercado Financeiro (LFINMA/FINMASA), em razão de três declarações falsas feitas em 2018, considerou prescritas as declarações anteriores e aplicou penas pecuniárias.¹ O caso mostra que o questionário do organismo de autorregulação é um documento cuja falsidade constitui crime, independentemente do que o fiduciario pense de seu caráter burocrático.

A reforma de 2026: assessores e o registro de transparência

Em 12 de junho de 2026, o Conselho Federal pôs em vigor, com efeitos a partir de 1º de outubro de 2026, a revisão da Lei Federal sobre o Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo (LBA/AMLA) e a nova Lei Federal sobre a Transparência das Pessoas Jurídicas. A AMLA revisada estende os deveres de due diligence (diligência prévia) às pessoas que prestam assessoria sobre a constituição, a administração ou a reestruturação de sociedades, a administração de trusts e determinadas operações imobiliárias, ou que as executam, incluindo advogados, notários, fiduciários, gestores de patrimônio e corretores de imóveis. Limiares quantitativos excluem os casos de menor importância. As atividades centrais dos advogados, como o contencioso, ficam isentas, assim como as matérias de direito de família e de sucessões. Os notários cantonais dispõem de um prazo mais longo para se adaptar.² O novo registro de transparência é um registro federal central e não público dos beneficiários efetivos de sociedades e cooperativas suíças e de determinadas entidades estrangeiras com administração ou imóveis na Suíça. O acesso é restrito às autoridades e aos intermediários financeiros no cumprimento de obrigações legais, e os intermediários financeiros devem comunicar divergências no prazo de trinta dias.³ O capítulo G.IV analisa o registro.

Para os fiduciários comerciais de Lugano, a reforma é a mudança mais importante desde 2020. Atividades que antes ficavam fora da AMLA por não envolverem poder de disposição sobre bens de clientes, como constituir uma sociedade para um cliente italiano, fornecer um endereço de domicílio ou prestar assessoria sobre uma reestruturação, passam agora a acarretar deveres de due diligence. As associações profissionais prepararam-se para a mudança. Em março de 2026, EXPERTsuisse, SVIT Switzerland, SwissAccounting e FIDUCIARI|SUISSE anunciaram uma aliança para fundar, até meados de 2027, um organismo de autorregulação independente que abrangerá as profissões fiduciária, de auditoria, imobiliária e contábil, no qual seria integrado o atual OAD da FIDUCIARI|SUISSE.⁴ A FTAF havia se oposto a partes do projeto federal, argumentando que seus membros já eram sensíveis aos riscos de lavagem de dinheiro em seu trabalho.⁵ Sua presidente, Cristina Maderni, descrevera o combate à lavagem de dinheiro como o “pão de cada dia” (pane quotidiano) dos fiduciari.⁶

Pontos essenciais. Os gestores de carteira e os trustees nos termos da Lei Federal sobre as Instituições Financeiras (LEFin/FinIA) são intermediários financeiros nos termos do art. 2, § 2º, alínea a bis, da AMLA e são supervisionados, em matéria de lavagem de dinheiro, por sua organização de supervisão. Os demais fiduciari que detêm ou administram bens de clientes, como os administradores de sociedades de domicílio, são intermediários financeiros nos termos do art. 2, § 3º, da AMLA e devem filiar-se a um organismo de autorregulação. O organismo de autorregulação próprio do Ticino, o OAD FCT, chegou a ter cerca de 550 membros em seu auge e, em 2026, já não consta da lista de organismos reconhecidos pela Autoridade Suíça de Supervisão do Mercado Financeiro (FINMA). Declarações falsas a um organismo de autorregulação são puníveis nos termos do art. 45 da FINMASA, como confirmou o Tribunal Penal Federal em maio de 2026. A partir de 1º de outubro de 2026, a AMLA revisada estende os deveres de due diligence aos assessores que constituem, administram ou reestruturam sociedades e administram trusts.

Notas

1. Tribunal Penal Federal, SK.2025.37, de 13 de maio de 2026 (supra). A sentença pode ser objeto de recurso. ↩
2. “Geldwäscherei: Bundesrat setzt schärfere Regeln und neues Transparenzregister in Kraft”, law.ch, junho de 2026, https://law.ch/lawnews/2026/06/geldwaescherei-bundesrat-setzt-schaerfere-regeln-und-neues-transparenzregister-in-kraft/. ↩
3. law.ch, junho de 2026 (supra). ↩
4. EXPERTsuisse, SVIT Svizzera, SwissAccounting e FIDUCIARI|SUISSE, comunicado à imprensa de 2 de março de 2026, https://www.presseportal.ch/de/pm/100095702/100938688. ↩
5. laRegione, página temática “Fiduciari” (supra). ↩
6. laRegione, página temática “Fiduciari” (supra). ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.