A Lei do Fórum Global de 2019

A segunda ruptura foi a Lei Federal de 21 de junho de 2019 que implementa as recomendações do Fórum Global, em vigor desde 1º de novembro de 2019. Ela aboliu as ações ao portador para todas as sociedades, com duas exceções (art. 622, al. 1bis, do Código Suíço das Obrigações, CO). A primeira abrange as sociedades que têm títulos de participação cotados em bolsa. A segunda abrange as ações ao portador estruturadas como valores mobiliários escriturais (Bucheffekten) depositados junto a um custodiante na Suíça ou inscritos no registro principal.¹ As sociedades com ações ao portador que não preenchessem nenhuma das condições tiveram dezoito meses para convertê-las. Em 1º de maio de 2021, todas as ações ao portador remanescentes de sociedades não qualificadas foram convertidas em ações nominativas por força de lei, independentemente dos certificados, do estatuto social ou das inscrições no registro comercial.²

A lei combinou a conversão com uma sanção que tornou a abolição efetiva. Os acionistas das sociedades convertidas que não tivessem comunicado sua identidade nos termos do art. 697i CO podiam requerer ao tribunal, no prazo de cinco anos, sua inscrição no livro de ações. Após 1º de novembro de 2024, as ações dos que não o fizeram tornaram-se nulas por força de lei, e seus titulares perderam seus direitos sem indenização. O acionista que perdeu suas ações sem culpa, em razão de circunstâncias especiais, pode pleitear indenização no prazo de dez anos, embora o pedido seja excluído quando a sociedade não dispõe de capital próprio livremente disponível suficiente.³ Ao mesmo tempo, a lei introduziu dois tipos penais. O art. 327 do Código Penal suíço (CP/SCC) pune quem dolosamente deixa de comunicar o beneficiário efetivo das ações. O art. 327a CP pune quem não mantém adequadamente o livro de ações ou o registro dos beneficiários efetivos. As multas podem chegar a CHF 10.000.⁴ A lei também passou a exigir que as sociedades estrangeiras com administração efetiva na Suíça mantivessem um registro de seus proprietários no local da administração, regra de importância prática para as sociedades panamenhas ou das Ilhas Virgens Britânicas administradas a partir de escritórios em Lugano.

O livro de ações como núcleo da transparência societária

O livro de ações (Aktienbuch, libro delle azioni) previsto no art. 686 CO e o registro dos beneficiários efetivos previsto no art. 697l CO tornaram-se, assim, os dois documentos centrais de toda sociedade anônima suíça. Ambos devem ser mantidos de modo a permitir o acesso na Suíça a qualquer momento, e os documentos comprobatórios devem ser conservados por dez anos após a exclusão de uma pessoa do registro.⁵ Para as sociedades do Ticino, muitas das quais foram fundadas nas décadas de 1960 e 1970 com ações ao portador, a reforma obrigou a reconstituir históricos de propriedade que por vezes se haviam perdido com a morte do fundador. Advogados e fiduciários de Lugano passaram grande parte de 2020 e 2021 identificando acionistas, recolhendo certificados de ações e convencendo herdeiros a se apresentarem antes do prazo.

A nova Lei Federal sobre a Transparência das Pessoas Jurídicas e a Identificação dos Beneficiários Efetivos (TJPG) baseia-se nesses registros e os substitui em parte. Segundo o texto final adotado pelo Parlamento, os arts. 697j a 697m CO são revogados, porque o dever de identificar e comunicar o beneficiário efetivo decorre agora da TJPG e de seu registro federal.⁶ O dever societário de manter um livro de ações permanece. A mudança tem um significado conceitual. A identidade da pessoa que exerce o controle, que as regras de 2015 tratavam como assunto entre acionista e sociedade, torna-se uma informação detida pela Confederação e acessível a autoridades e intermediários financeiros definidos.

O essencial. A transparência societária suíça desenvolveu-se em três etapas. A Lei GAFI de 2014 obrigou, a partir de 1º de julho de 2015, os adquirentes de ações ao portador e os titulares de 25% a fazer a comunicação à sociedade (arts. 697i e 697j CO). A Lei do Fórum Global de 2019 aboliu as ações ao portador não cotadas, converteu as demais em 1º de maio de 2021 e anulou as ações não comunicadas em 1º de novembro de 2024, com multas nos termos dos arts. 327 e 327a CP. A TJPG de 2025, em vigor desde 1º de outubro de 2026, transfere as informações sobre o beneficiário efetivo do registro interno da sociedade para um registro federal.

Notas

1. PwC Switzerland, “Das neue «Global Forum Gesetz»: Abschaffung der meisten Inhaberaktien und verschärfte Meldepflichten”, https://www.pwc.ch/de/insights/regulierung/das-neue-global-forum-gesetz.html (lei de 21 de junho de 2019; entrada em vigor em 1º de novembro de 2019; exceções para sociedades cotadas e para valores mobiliários escriturais). ↩
2. “BG zur Umsetzung der Empfehlungen des Global Forum am 01.11.2019 in Kraft getreten”, law.ch, novembro de 2019, https://law.ch/lawnews/2019/11/bg-zur-umsetzung-der-empfehlungen-des-global-forum-am-01-11-2019-in-kraft-getreten/; PwC (acima), sobre a conversão automática em 1º de maio de 2021. ↩
3. PwC (acima): após cinco anos, ou seja, em 1º de novembro de 2024, as ações dos acionistas não inscritos tornaram-se “von Gesetzes wegen nichtig”. A PwC descreve também o pedido de indenização dos acionistas que perderam suas ações sem culpa em razão de “besondere Umstände”, a ser exercido no prazo de dez anos e excluído quando a sociedade não dispõe de capital próprio livremente disponível suficiente. ↩
4. PwC (acima), sobre os arts. 327 e 327a do Código Penal suíço de 21 de dezembro de 1937 (CP/SCC), SR 311.0, e multas de até CHF 10.000; law.ch, novembro de 2019 (acima), sobre as sociedades estrangeiras com administração efetiva na Suíça. ↩
5. CO, art. 686, al. 1 (livro de ações acessível na Suíça a qualquer momento) e al. 5 (conservação dos documentos comprobatórios por dez anos), https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-686-956.html; art. 697l, al. 3 (conservação por dez anos) e al. 4 (acesso na Suíça), na versão em vigor até 30 de setembro de 2026, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-697l-987.html. ↩
6. Lei Federal sobre a Transparência das Pessoas Jurídicas e a Identificação dos Beneficiários Efetivos (TJPG), de 26 de setembro de 2025, texto da votação final, https://www.parlament.ch/centers/eparl/curia/2024/20240046/Schlussabstimmungstext %201%20SN%20D.pdf, anexo sobre a alteração de outras leis. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.