A reforma de 2025 e 2026: instituições de meios de pagamento e cripto-instituições

O anteprojeto em consulta

Em 22 de outubro de 2025, o Conselho Federal abriu uma consulta pública sobre uma alteração da Lei Federal sobre as Instituições Financeiras (FinIA) que introduziria duas novas categorias de licença. A consulta decorreu até 6 de fevereiro de 2026. O Conselho Federal declarou que desejava reforçar a competitividade da Suíça como centro de fintech e blockchain, implementar padrões internacionais e melhorar a proteção dos investidores e consumidores, bem como a estabilidade financeira.¹ O anteprojeto situaria as novas instituições na FinIA, ao lado dos gestores de carteiras, dos trustees, das sociedades gestoras de fundos e das sociedades de valores mobiliários, e as supervisionaria segundo os mesmos princípios. Na linguagem do anteprojeto, elas passariam a constituir mais um nível no sistema escalonado de licenças que a FinIA estabeleceu em 2020.

A primeira categoria é a instituição de meios de pagamento (Zahlungsmittelinstitut). Ela substituiria a licença FinTech do art. 1b da Lei Federal sobre os Bancos e as Caixas de Poupança (BankA). Tal instituição captaria fundos de clientes sem pagar juros e sem exercer atividade de empréstimo ou outra atividade de crédito. O teto de CHF 100 milhões seria abolido, e os fundos dos clientes seriam segregados em caso de quebra da instituição. A instituição de meios de pagamento seria também o único tipo de instituição autorizado a emitir uma categoria especial de stablecoin, o instrumento de pagamento de base criptográfica de valor estável.² A segunda categoria é a criptoinstituição (Krypto-Institut). Ela prestaria serviços em ativos de base criptográfica com características de negociação, como a custódia, inclusive o staking, a negociação para clientes, a negociação por conta própria de curto prazo e o câmbio. Os utility tokens, os instrumentos financeiros, os instrumentos de pagamento de valor estável e os depósitos bancários ficariam fora de seu âmbito. Os requisitos de licenciamento seriam inspirados nos das sociedades de valores mobiliários, mas seriam menos rigorosos.³

Stablecoins como instrumentos de pagamento

O núcleo do anteprojeto reside nas regras sobre stablecoins. Um instrumento de pagamento de base criptográfica de valor estável é um ativo de base criptográfica que visa manter um valor estável em relação a uma única moeda oficial. Seus titulares teriam um direito de resgate contra a instituição emissora. Os emissores teriam de manter as reservas integralmente cobertas, diversificadas e na mesma moeda do direito de resgate. Eles as manteriam como depósitos à vista em bancos ou em ativos líquidos de alta qualidade, e teriam de assegurar o resgate pelo valor nominal a qualquer momento.⁴ Antes da emissão, publicariam um white paper nos termos da Lei Federal sobre os Serviços Financeiros (FinSA) e notificariam a Autoridade Suíça de Supervisão do Mercado Financeiro (FINMA) com pelo menos sessenta dias de antecedência. Os fundos dos clientes e as reservas seriam separáveis na falência da instituição. A negociação secundária desses tokens seria pouco regulada, à exceção das regras de custódia e de combate à lavagem de dinheiro. Os requisitos de combate à lavagem de dinheiro incorporariam e concretizariam os padrões internacionais.⁵

O anteprojeto resolve, assim, o conflito que a Orientação 06/2024 havia exposto. Segundo o direito vigente, um emissor deve identificar todos os titulares de suas stablecoins, o que é incompatível com a livre circulação. O anteprojeto permitiria a circulação de uma stablecoin regulada, impondo os deveres de combate à lavagem de dinheiro aos intermediários que com ela operam. Para essa categoria de tokens, o anteprojeto prevê também o bloqueio de endereços, a prática conhecida como blacklisting. Para o emissor de uma stablecoin em francos suíços em Lugano, isso abriria um caminho que hoje não existe: uma licença própria, sem garantia bancária, e um token que pode circular entre carteiras.

Notas

1. Conselho Federal, comunicado à imprensa “Federal Council moves forward with stablecoins and crypto: consultation launched”, 22 de outubro de 2025, https://www.admin.ch/en/newnsb/x4TMWQ1SWofNoFx7XyHhY (consulta até 6 de fevereiro de 2026; objetivos de competitividade, padrões internacionais, proteção dos investidores e consumidores e estabilidade financeira). ↩
2. Conselho Federal, comunicado à imprensa de 22 de outubro de 2025 (acima) (as instituições de meios de pagamento substituem a licença FinTech; eliminação do teto de CHF 100 milhões; segregação dos fundos dos clientes; categoria especial de stablecoin); Mondaq, “FinIA Reform” (acima) (captação de fundos de clientes “without paying interest and without engaging in lending or other credit-related business”). ↩
3. Mondaq, “FinIA Reform” (acima) (custódia, inclusive staking, negociação para clientes, negociação por conta própria de curto prazo, câmbio; exclusões); Conselho Federal, comunicado à imprensa de 22 de outubro de 2025 (acima) (requisitos inspirados nos das sociedades de valores mobiliários, “but less stringent”; conflitos de interesse). ↩
4. Bär & Karrer, “Swiss Federal Council launches legislative process for proposed new regulation on stable coins and crypto services”, 22 de outubro de 2025, https://www.baerkarrer.ch/fr/publications/swiss-federal-council-launches-legislative-process-for-proposed-new-regulation-on-stable-coins-and-crypto-services (reservas “fully covered, diversified and in the same currency as the redemption claim”, art. 51q do anteprojeto da FinIA; depósitos à vista ou ativos líquidos de alta qualidade, art. 51i; resgate “at nominal value at any time”, arts. 51l a 51m). ↩
5. Bär & Karrer (acima) (white paper nos termos da FinSA; notificação “at least 60 days” antes da primeira emissão; staking por criptoinstituições apenas mediante acordo escrito separado, art. 51z do anteprojeto da FinIA); Secretaria de Estado para Questões Financeiras Internacionais (SIF), Faktenblatt Stablecoins (acima) (definição com referência a “einer einzigen staatlichen Währung”; direito de resgate; separabilidade na falência; white paper; regulação leve da negociação secundária, exceto custódia e combate à lavagem de dinheiro; padrões internacionais de combate à lavagem de dinheiro “aufgenommen und konkretisiert”). ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.