O registro, o acesso e o controle

O registro é mantido eletronicamente pela Secretaria Federal de Justiça, em Berna.¹ Ele não é público. O acesso integral on-line é reservado à unidade de controle, às autoridades de persecução penal, às autoridades tributárias, ao Gabinete de Comunicação em matéria de Lavagem de Dinheiro (MROS), à Autoridade Suíça de Supervisão do Mercado Financeiro (FINMA) e a outras autoridades com atribuições legais no combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo. Os intermediários financeiros e as demais pessoas sujeitas à Lei Federal sobre o Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo (LBA/AMLA) têm acesso na medida necessária para sua diligência.² A decisão contra o acesso público reflete o acórdão do Tribunal de Justiça da União Europeia (UE) de 22 de novembro de 2022 no caso WM and Sovim. O Tribunal decidiu que o acesso geral do público aos registros de beneficiários efetivos dos Estados-Membros violava os direitos à privacidade e à proteção dos dados pessoais. O registro italiano, discutido mais adiante, é moldado pelo mesmo acórdão.³

O controle é exercido por uma unidade do Departamento Federal de Finanças (Kontrollstelle). Ela classifica as entidades por risco, realiza verificações baseadas no risco, pode emitir diretrizes e tem acesso aos sistemas de informação de outras autoridades.⁴ Os intermediários financeiros e as autoridades que descobrirem uma discrepância entre o registro e suas próprias informações devem comunicá-la no prazo de trinta dias.⁵ A comunicação de discrepâncias transforma cada banco de Lugano em um mecanismo de verificação do registro. Um banco que tenha identificado, nos termos da Convenção relativa à obrigação de diligência dos bancos (CDB), um beneficiário efetivo diferente do inscrito no registro deve comunicar a discrepância. A unidade de controle examina-a então com a sociedade.

Sanções

As violações dolosas dos deveres de comunicação ou de divulgação são puníveis com multas de até CHF 500.000. O descumprimento de uma ordem da unidade de controle é punível com multa de até CHF 100.000.⁶ Para violações reiteradas, a lei prevê a suspensão dos direitos de voto e dos direitos patrimoniais dos acionistas e, em último caso, a dissolução e liquidação da sociedade.⁷ A sanção penal dirige-se às pessoas responsáveis dentro da sociedade, o que na prática significa os membros do conselho de administração. Para os muitos advogados e fiduciários de Lugano que integram os conselhos de administração de sociedades de clientes como administradores fiduciários, o risco é pessoal. Um administrador fiduciário que comunica um testa de ferro como beneficiário efetivo, ou que deixa de atualizar a comunicação após uma alteração, expõe-se a uma multa muito superior a seus honorários anuais.

Para o profissional. Etapas para um membro do conselho de administração ou fiduciário de Lugano antes de 1º de abril de 2027:

• Elaborar uma lista de todas as sociedades em que o escritório ocupa assentos no conselho de administração ou atua como domicílio, incluídas as sociedades estrangeiras com imóveis no Ticino ou administração efetiva em Lugano.
• Para cada sociedade, conciliar o livro de ações, o antigo registro previsto no art. 697l do Código Suíço das Obrigações (CO), o Formulário A ou o Formulário K mantido pelo banco e os documentos de qualquer participação fiduciária ou detida por trust.
• Determinar o beneficiário efetivo segundo os critérios dos 25% e do controle, e documentar o raciocínio quando se aplicar a regra subsidiária (membro mais graduado da administração).
• Verificar se o procedimento simplificado está disponível e apresentar a comunicação por meio do EasyGov.swiss antes do prazo.
• Estabelecer um procedimento interno que registre as mudanças de controle no prazo de um mês.

Notas

1. Grant Thornton (acima); Homburger (acima). ↩
2. Lei Federal sobre a Transparência das Pessoas Jurídicas e a Identificação dos Beneficiários Efetivos (TJPG), texto da votação final (acima), disposições sobre o acesso; Forvis Mazars (acima). ↩
3. Tribunal de Justiça da União Europeia (Grande Secção), acórdão de 22 de novembro de 2022, processos apensos C-37/20 e C-601/20, WM and Sovim SA v Luxembourg Business Registers, ECLI:EU:C:2022:912, https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/? uri=CELEX:62020CJ0037. O Tribunal declarou inválido o art. 1º, ponto 15, alínea c, da Diretiva (UE) 2018/843, na medida em que alterou o art. 30, n.º 5, alínea c, da Diretiva (UE) 2015/849 para exigir o acesso de qualquer membro do público em geral, por constituir uma ingerência nos arts. 7 e 8 da Carta dos Direitos Fundamentais não limitada ao estritamente necessário. ↩
4. Homburger (acima); TJPG, texto da votação final (acima), disposições sobre a unidade de controle. ↩
5. law.ch, junho de 2026 (acima), sobre o prazo de trinta dias. ↩
6. Grant Thornton (acima); TJPG, texto da votação final (acima), disposições penais. ↩
7. Homburger (acima). ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.