A Lei de Transparência e o registro federal

Histórico legislativo

O Conselho Federal abriu em agosto de 2023 a consulta pública sobre um registro federal de transparência, que se estendeu até novembro de 2023, e adotou sua mensagem em maio de 2024, sob o número parlamentar 24.046.¹ O pacote combinava originalmente o novo registro com alterações da Lei Federal sobre o Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo (LBA/AMLA) que estendiam seu âmbito aos assessores. O Conselho dos Estados separou as duas partes em projetos distintos, para que o registro e os deveres dos assessores pudessem ser debatidos cada um por seus próprios méritos.² O Parlamento adotou ambos os textos na votação final de 26 de setembro de 2025.³ Em 12 de junho de 2026, o Conselho Federal adotou os decretos de execução e fixou a entrada em vigor da Lei Federal sobre a Transparência das Pessoas Jurídicas e a Identificação dos Beneficiários Efetivos (TJPG) e da LBA revista para 1º de outubro de 2026. Na consulta sobre os decretos, muitos participantes haviam pedido um procedimento simples e barato por meio dos registros comerciais cantonais, e o Conselho Federal declarou ter atendido a esse pedido na medida do possível.⁴

Âmbito: quais entidades devem registrar-se

A TJPG aplica-se às sociedades anônimas suíças (AG/SA), às sociedades de responsabilidade limitada (GmbH/Sagl), às cooperativas e aos organismos de investimento coletivo sob forma societária SICAV e SICAF. Aplica-se também às pessoas jurídicas estrangeiras que tenham uma filial registrada na Suíça, que tenham sua administração efetiva na Suíça ou que sejam proprietárias de imóveis na Suíça.⁵ Esta última categoria tem relevância direta para o Ticino, onde famílias italianas detêm há décadas mansões às margens dos lagos de Lugano e Maggiore por meio de sociedades do Liechtenstein, de Luxemburgo ou do Panamá. Essas sociedades devem agora comunicar seus beneficiários efetivos a um registro federal suíço, embora não sejam constituídas nem administradas na Suíça.

Várias categorias estão excluídas. As sociedades cujos títulos de participação são cotados em bolsa, e as subsidiárias nas quais elas detêm pelo menos 75%, não precisam registrar-se, porque as sociedades cotadas estão sujeitas às regras de divulgação do direito do mercado financeiro. As instituições de previdência profissional e as entidades detidas em pelo menos 75% por entes públicos também estão isentas. As associações e as fundações ficam fora da obrigação de comunicação.⁶ No caso das fundações, a exclusão é digna de nota, porque as fundações familiares e as fundações do Liechtenstein utilizadas por famílias italianas foram um tema recorrente do capítulo E.V. As fundações suíças continuam sujeitas ao registro comercial e à supervisão, e os intermediários financeiros que detêm seus bens devem identificar as pessoas que estão por trás delas nos termos da LBA.

Quem é beneficiário efetivo

A TJPG define como beneficiário efetivo a pessoa física que controla em última instância uma sociedade por deter, direta ou indiretamente, sozinha ou em conjunto com terceiros, pelo menos 25% do capital ou dos direitos de voto, ou que a controla de outra forma.⁷ O controle de outra forma inclui o direito de nomear ou destituir a maioria do conselho de administração, direitos de veto, acordos de voto, influência de fato e arranjos pelos quais um testa de ferro ou fiduciário detém as ações por conta de outra pessoa.⁸ Se nenhuma pessoa preencher esses critérios, o membro mais graduado do órgão de administração é considerado, subsidiariamente, o beneficiário efetivo.⁹

A definição segue o padrão do Grupo de Ação Financeira (GAFI/FATF) e corresponde, em substância, à definição utilizada pelos bancos suíços nos termos da Convenção relativa à obrigação de diligência dos bancos (CDB) e pelos intermediários financeiros nos termos da LBA. Sua aplicação às estruturas típicas do Ticino suscita, porém, questões. Uma SA de Lugano detida por uma società fiduciaria italiana sob um mandato fiduciário (mandato fiduciario) tem a sociedade fiduciária como acionista jurídica. O beneficiário efetivo é o mandante (fiduciante) que controla a relação fiduciária, porque a sociedade fiduciária detém as ações por conta dele. Uma sociedade suíça pertencente a um trust tem como beneficiário efetivo quem a controla por meio do trust, que pode ser o instituidor (settlor), o protector ou um beneficiário em posição de controle. A TJPG impõe deveres específicos aos trustees (agentes fiduciários), que devem identificar e documentar as pessoas envolvidas no trust: o instituidor, o trustee, o protector, os beneficiários e qualquer outra pessoa que exerça controle. Devem conservar esses registros por cinco anos após o término do trust.¹⁰

Notas

1. Conselho Federal, Botschaft zum Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen, de 22 de maio de 2024, BBl 2024 1607, objeto parlamentar 24.046, citada no preâmbulo do texto da votação final de 26 de setembro de 2025, https://www.parlament.ch/centers/eparl/curia/2024/20240046/Schlussabstimmungstext %201%20SN%20D.pdf. Sobre a data da mensagem e a consulta de agosto a novembro de 2023: “Ausweitung der Geldwäscherei-Bekämpfung auf Rechtsberufe: Bundesrat verabschiedet Botschaft”, law.ch, maio de 2024, https://law.ch/lawnews/2024/05/ausweitung-der-geldwaescherei-bekaempfung-auf-rechtsberufe-bundesrat-verabschiedet-botschaft/. ↩
2. Parlamento suíço, notícia de 11 de setembro de 2025, https://www.parlament.ch/de/services/news/Seiten/2025/20250911112038870194158159026_bsd085.as px (separação dos deveres dos assessores em relação ao registro pelo Conselho dos Estados). ↩
3. RSM Switzerland, “Ein neuer rechtlicher Rahmen für Transparenz in der Schweiz”, https://www.rsm.global/switzerland/de/node/720 (adoção em 26 de setembro de 2025); TJPG, texto da votação final (acima). ↩
4. Secretaria Federal de Justiça, “Bundesrat setzt neue Regeln gegen Geldwäscherei in Kraft”, comunicado à imprensa de 12 de junho de 2026, https://www.bj.admin.ch/de/newnsb/x3sKLxCJ6S3dQJtfvy0Tb (“ist dem Anliegen so weit wie möglich entgegengekommen”). ↩
5. TJPG, texto da votação final (acima), disposições sobre o âmbito de aplicação; RSM (acima). ↩
6. Homburger (acima); TJPG, texto da votação final (acima); Forvis Mazars, “Transparenzregister: eine neue Compliance-Herausforderung für Schweizer Unternehmen”, Swiss Tax Newsletter, julho de 2026, https://www.forvismazars.com/ch/de/insights/swiss-tax-newsletter/swiss-tax-newsletter-juli-2026/transparenzregister. ↩
7. Grant Thornton Switzerland, “Swiss Transparency Register – New reporting obligations for legal entities as of 1 October 2026”, 2026, https://www.grantthornton.ch/en/insights/transparency-register-reporting-obligations-legal-entities-2026/; RSM (acima): “direkt oder indirekt mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte”. ↩
8. RSM (acima), que enumera direitos de veto, acordos de voto, influência de fato e estruturas fiduciárias; Homburger (acima), sobre direitos de nomeação e poderes de bloqueio. ↩
9. Grant Thornton (acima): “o membro mais graduado do órgão de administração é considerado, subsidiariamente, o beneficiário efetivo”. ↩
10. TJPG, texto da votação final (acima), disposições sobre trusts. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.