O que as regras de due diligence significam para os traders de Lugano

Para a maioria das tradings de commodities de Lugano, as regras suíças de due diligence (diligência prévia) têm aplicação direta limitada. Suas mercadorias são negociadas no exterior e não entram em livre circulação nem são processadas na Suíça, de modo que as obrigações relativas aos minerais, que se vinculam à importação e ao processamento na Suíça, não alcançam o comércio de trânsito.¹ As exceções são o setor de refino de ouro, que no Ticino inclui algumas das maiores refinarias de ouro do mundo, situadas no Mendrisiotto, e as sociedades que importam metais para processamento. As refinarias estão sujeitas à Lei Federal sobre o Controle dos Metais Preciosos, aos padrões de due diligence da London Bullion Market Association e à Portaria sobre os Deveres de Diligência e de Transparência (DDTrO). Suas cadeias de suprimentos têm sido objeto de relatórios de organizações não governamentais e de questões parlamentares.²

O efeito indireto das regras é maior. Bancos, seguradoras e compradores na União Europeia (UE) exigem que as tradings demonstrem que suas cadeias de suprimentos atendem às orientações da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), sobretudo para metais, cacau, café e óleo de palma. O Regulamento da UE sobre Minerais de Conflito, aplicável desde 1º de janeiro de 2021, e o Regulamento da UE sobre o Desmatamento, cuja aplicação foi inicialmente adiada de 30 de dezembro de 2024 para 30 de dezembro de 2025, alcançam as tradings de Lugano por meio de suas contrapartes na UE. A Diretiva da UE sobre o Dever de Diligência das Empresas em Matéria de Sustentabilidade, de 13 de junho de 2024, fará o mesmo quando passar a ser aplicável. Sua aplicação foi adiada pela diretiva “stop-the-clock” de 14 de abril de 2025, parte do pacote de simplificação Omnibus, para 26 de julho de 2028 no caso das maiores empresas e para 26 de julho de 2029 no caso das demais.³ Uma trading de Lugano que vende aço ou ferroligas a compradores italianos precisa, portanto, de uma política para a cadeia de suprimentos e de documentação mesmo quando o direito suíço não as exige, porque seus clientes as pedirão.

Transparência dos pagamentos e a segunda Iniciativa por Empresas Responsáveis

As disposições sobre transparência dos pagamentos aplicam-se às sociedades sujeitas a auditoria ordinária que atuam na extração de minerais, petróleo, gás ou madeira de florestas primárias. Elas devem relatar anualmente os pagamentos de CHF 100.000 ou mais a órgãos estatais. As tradings puras ainda não estão abrangidas. A norma de delegação permite ao Conselho Federal estender a obrigação às tradings de commodities, embora apenas no contexto de uma abordagem coordenada internacionalmente.⁴ Organizações não governamentais sustentam há anos que os pagamentos das tradings a empresas estatais nos países produtores deveriam ser divulgados, e a questão voltará no debate sobre a segunda Iniciativa por Empresas Responsáveis.

Essa iniciativa foi apresentada em 2025 com cerca de 126.000 assinaturas. Em abril de 2026, o Conselho Federal apresentou um contraprojeto indireto, uma Lei Federal sobre a Governança Corporativa Sustentável inspirada na diretiva da UE, tal como alterada pelo pacote Omnibus. Ela imporia obrigações específicas de due diligence em matéria de direitos humanos e de meio ambiente a cerca das trinta maiores empresas. O número de empresas sujeitas ao relato de sustentabilidade cairia de cerca de 200 para cerca de 100, e a Autoridade Federal de Supervisão da Auditoria fiscalizaria o cumprimento. O contraprojeto introduziria também regras de responsabilidade por danos causados por subsidiárias no exterior, sob certas condições.⁵ A consulta pública terminou em 9 de julho de 2026, e o Conselho Federal deve decidir até o fim de novembro de 2026 se mantém o contraprojeto. As associações empresariais e vários partidos se opõem ao regime de responsabilidade, de modo que o desfecho está em aberto. Não se espera uma votação popular antes de 2028.⁶ Quase todas as tradings do Ticino estão abaixo dos limites propostos. Para elas, as consequências diretas seriam limitadas, ao passo que a pressão indireta de bancos e clientes aumentaria.

Essencial. Os relatórios do Conselho Federal de 2013, 2018 e 2021 descrevem um setor de cerca de 900 tradings e 10.000 empregos centrais, dos quais o Ticino detém 9,5 por cento. Substância em Lugano significa tomada de decisões, trading e gestão de riscos reais por pessoas no Ticino, algo que as regras tributárias, as regras italianas de residência e as regras de preços de transferência exigem igualmente. Desde 2023, as sociedades suíças que importam ou processam estanho, tântalo, tungstênio e ouro acima dos limites, ou que estão expostas a riscos de trabalho infantil, devem exercer due diligence nos termos dos arts. 964j–964l do Código Suíço das Obrigações (CO) e da DDTrO. As tradings de puro trânsito ficam em grande parte fora dessas regras, mas são alcançadas indiretamente por meio dos bancos e dos clientes da UE.

Notas

1. DDTrO, art. 1 (obrigações nos termos dos arts. 964j–964l do CO), art. 3 e art. 4, al. 1 (verificações exigidas quando são ultrapassadas as quantidades anuais de importação e processamento do Anexo 1), https://www.droit-bilingue.ch/en-de/2/22/221.433-1-4.html e https://www.droit-bilingue.ch/en-de/2/22/221.433-4-7.html. ↩
2. Lei Federal de 20 de junho de 1933 sobre o Controle do Comércio de Metais Preciosos e de Artigos de Metais Preciosos (Lei sobre o Controle dos Metais Preciosos, PMCA), SR 941.31, art. 24 (“Authorisation is required for the commercial manufacture of melt products”), https://www.droit-bilingue.ch/en-de/9/94/941.31-24-31.html. Sobre as refinarias de ouro do Mendrisiotto, ver o Capítulo F.III. ↩
3. Regulamento (UE) 2017/821, de 17 de maio de 2017, art. 20, § 3º (aplicação a partir de 1º de janeiro de 2021), https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:32017R0821; Regulamento (UE) 2023/1115, de 31 de maio de 2023, alterado pelo Regulamento (UE) 2024/3234, de 19 de dezembro de 2024, https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:32024R3234; Diretiva (UE) 2024/1760, de 13 de junho de 2024, https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/ALL/?uri=CELEX:32024L1760, alterada pela Diretiva (UE) 2025/794, de 14 de abril de 2025, https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:32025L0794. ↩
4. Conselho Federal, relatório de acompanhamento de 21 de abril de 2021 (supra) (pagamentos de CHF 100.000 ou mais; norma de delegação para o comércio de commodities). ↩
5. “Konzernverantwortung: Vorbild EU – der Bundesrat präsentiert seinen Gegenvorschlag”, SRF News, 2 de abril de 2026, https://www.srf.ch/news/schweiz/konzernverantwortung-vorbild-eu-der-bundesrat-praesentiert-seinen-gegenvorschlag. ↩
6. “Konzernverantwortung: Bundesrat muss bis November über Haftungsregime entscheiden”, Börse Express, 30 de julho de 2026, https://www.boerse-express.com/news/articles/konzernverantwortung-bundesrat-muss-bis-november-ueber-haftungsregime-entscheiden-933674 (apresentação em 2025 com cerca de 126.000 assinaturas; decisão até o fim de novembro de 2026; votação em 2028 ou 2029). ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.