Financiamento pré-IPO na Suíça

A maioria das empresas que abrem capital em uma bolsa suíça já captou recursos várias vezes antes. As rodadas pré-IPO trazem family offices, parceiros estratégicos e fundos especializados, e a forma como essas rodadas são estruturadas determina a fluidez com que a empresa poderá, mais tarde, chegar à bolsa de valores.

Empréstimos conversíveis e capital condicional

Um empréstimo conversível permite que um investidor aporte recursos agora e receba ações mais tarde, geralmente com desconto em relação ao preço da próxima rodada de financiamento ou do IPO. A conversão é assegurada por meio de capital condicional no estatuto social (arts. 653 e seguintes do Código Suíço das Obrigações (CO)) ou por meio da margem de flutuação do capital (arts. 653s e seguintes CO), que permite ao conselho de administração emitir as ações sem nova deliberação dos acionistas. As condições de conversão, o desconto e eventual teto de avaliação (valuation cap) devem ser fixados por escrito antes do pagamento dos recursos.

Ações preferenciais

Os investidores de rodadas posteriores pedem frequentemente ações preferenciais, que lhes conferem prioridade nos dividendos ou no produto de uma liquidação (art. 654 CO). Os privilégios devem constar do estatuto social. Antes de um IPO, elas são normalmente convertidas em ações ordinárias, pois o mercado espera uma única classe de ações cotadas; o estatuto e o acordo de acionistas devem prever essa conversão desde o início.

Acordos de acionistas e restrições à transferência

Os direitos que mais importam aos investidores pré-IPO são geralmente contratuais: assentos no conselho, direitos de informação, direitos de veto sobre decisões importantes, cláusulas de drag-along e tag-along e preferências de liquidação. Um acordo de acionistas vincula apenas suas partes, por isso o estatuto social deve apoiá-lo sempre que possível, por exemplo por meio de restrições à transferência de ações nominativas (arts. 685a e seguintes CO). Esses arranjos geralmente deixam de vigorar com a abertura de capital e devem ser redigidos com uma cláusula de saída para o IPO.

Oferta sem prospecto

As rodadas pré-IPO são quase sempre colocações privadas. Não é exigido prospecto quando a oferta se dirige apenas a clientes profissionais ou a menos de 500 investidores, exige um investimento mínimo de CHF 100.000 ou não excede CHF 8 milhões em doze meses (art. 36, al. 1, da Lei Federal sobre os Serviços Financeiros (FinSA/LSFin)). A empresa deve registrar em qual isenção se baseia, e a documentação do investimento não deve ser apresentada como oferta pública.

Preparação para a abertura de capital

Uma empresa que pretende abrir capital deve preparar suas contas, sua governança e sua estrutura de capital com anos de antecedência. A SIX Swiss Exchange exige, entre outros requisitos, um histórico de atividade (track record) e um free float mínimo, e os investidores examinarão o histórico de aumentos de capital da empresa, a documentação de cada rodada e o tratamento das participações dos empregados. Livros de registro de ações organizados, atas completas do conselho e demonstrações financeiras auditadas encurtam consideravelmente a due diligence (diligência prévia).

O que compensa na prática

• Acordar a mecânica de conversão já na primeira rodada, incluindo a forma como as ações preferenciais e os empréstimos conversíveis são convertidos no IPO.
• Manter atualizados a tabela de capitalização (cap table) e o livro de registro de ações após cada rodada.
• Utilizar reservas de aportes de capital para os ágios pagos pelos investidores, de modo que restituições posteriores fiquem isentas do imposto retido na fonte (Verrechnungssteuer).

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Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.