Compliance de sanções para empresas suíças: triagem, titularidade e expectativas dos bancos

As sanções mudam rapidamente, e um pagamento que era rotineiro no mês passado pode estar proibido hoje. Para uma empresa suíça com clientes, fornecedores ou acionistas internacionais, um processo eficaz de compliance em sanções é a condição para manter suas contas bancárias e suas relações de negócios.

O marco suíço

Nos termos da Lei Federal sobre a Aplicação de Sanções Internacionais (Lei do Embargo, EmbA), o Conselho Federal pode adotar medidas coercitivas para implementar sanções decididas pelas Nações Unidas, pela Organização para a Segurança e Cooperação na Europa ou pelos principais parceiros comerciais da Suíça (art. 1 da EmbA). Na prática, a Suíça adota a maioria das sanções da União Europeia (UE) por meio de portarias específicas por país, administradas pela Secretaria de Estado para Assuntos Econômicos (SECO). As medidas incluem congelamento de ativos, proibições de disponibilizar recursos a pessoas listadas e restrições ao comércio de determinados bens e serviços.

Verificação das contrapartes

Todo cliente, fornecedor, agente e banco envolvido em uma transação deve ser verificado em relação às listas de sanções suíças antes da assinatura do contrato e novamente no momento dos pagamentos. A maioria das empresas utiliza uma ferramenta de verificação (screening) que também abrange as listas da UE, do Reino Unido, da ONU e dos EUA, pois os bancos aplicarão todas elas. Um resultado positivo não significa necessariamente uma proibição, mas deve ser investigado e o resultado, documentado.

Titularidade e controle

O congelamento de ativos estende-se também a sociedades detidas ou controladas por pessoas listadas, mesmo que a própria sociedade não figure em nenhuma lista. Uma empresa suíça deve, portanto, olhar através de suas contrapartes até chegar aos respectivos titulares, e deve considerar se seus próprios acionistas poderiam colocá-la no âmbito das sanções. Grupos com acionistas da Rússia, da China, da Ásia Central ou do Golfo devem manter seu organograma societário atualizado e pronto para ser apresentado aos bancos.

Ativos congelados e comunicação

Quem detém ou administra ativos sujeitos a congelamento deve comunicá-los à SECO sem demora e não pode liberá-los sem autorização. A SECO pode conceder exceções em casos definidos, por exemplo para o encerramento de contratos existentes ou para fins humanitários, e as empresas devem solicitá-las antes de agir, e não depois.

O que os bancos esperam

Os bancos suíços aplicam a verificação de sanções a todos os pagamentos e frequentemente seguem as sanções dos EUA e da UE como política interna, mesmo quando o direito suíço não o exige. Os pagamentos em dólares norte-americanos estão particularmente expostos. Uma empresa capaz de explicar, com documentos, sua transação, a titularidade de suas contrapartes e a origem e o destino das mercadorias verá seus pagamentos processados; uma que não for capaz os verá bloqueados.

O que compensa na prática

• Redija uma breve política de sanções que indique quem faz a verificação, quando e em relação a quais listas.
• Mantenha registro de cada verificação, incluindo a investigação de falsos positivos.
• Inclua cláusulas de sanções em seus contratos, de modo a poder suspendê-los ou rescindi-los quando uma contraparte for sancionada.

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Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.