Direito das ofertas públicas de aquisição na Suíça: ofertas públicas e a oferta obrigatória

O direito suíço das ofertas públicas de aquisição rege as ofertas públicas sobre os títulos de participação de sociedades listadas. Ele está previsto na Lei Federal sobre as Infraestruturas do Mercado Financeiro (FinMIA) e em suas portarias de execução e é aplicado pela Comissão Suíça de Ofertas Públicas de Aquisição (Takeover Board), atuando a Autoridade Suíça de Supervisão do Mercado Financeiro (FINMA) como instância de recurso.

Âmbito

As regras aplicam-se às ofertas públicas relativas a sociedades suíças cujos títulos de participação estejam listados, ao menos em parte, na Suíça, e a sociedades estrangeiras cujos títulos de participação estejam listados principalmente na Suíça. Uma oferta pública pode ser voluntária ou obrigatória, e a contraprestação pode ser em dinheiro, em valores mobiliários ou em uma combinação de ambos.

A oferta obrigatória

Nos termos do art. 135 da FinMIA, quem, direta ou indiretamente ou em concertação com terceiros, adquirir títulos de participação que, somados aos já detidos, ultrapassem um terço dos direitos de voto de uma sociedade-alvo deve fazer uma oferta sobre todos os títulos de participação listados da sociedade. O preço da oferta deve ser pelo menos igual ao maior entre o preço em bolsa antes da oferta e o preço mais alto pago pelo ofertante por títulos da sociedade-alvo nos doze meses anteriores.

Opting-out e opting-up

A sociedade pode elevar o limite em seu estatuto social até no máximo 49% dos direitos de voto (opting-up) ou excluir totalmente a oferta obrigatória (opting-out). Essas cláusulas, quando introduzidas após a listagem, são examinadas quanto a seus efeitos sobre os acionistas minoritários e devem ser divulgadas de forma transparente. A Comissão de Ofertas Públicas de Aquisição também pode conceder isenções do dever em situações específicas, por exemplo em uma reestruturação.

Procedimento e a Comissão de Ofertas Públicas de Aquisição

Uma oferta é em geral precedida de um pré-anúncio ou lançada diretamente com um prospecto de oferta. A oferta deve ser examinada por uma empresa de auditoria ou por uma casa de valores antes da publicação. O conselho de administração da sociedade-alvo deve publicar um relatório com sua posição. A Comissão de Ofertas Públicas de Aquisição fiscaliza o cumprimento da regra do melhor preço, da igualdade de tratamento e da transparência e profere decisões vinculantes, que podem ser impugnadas perante a FINMA e, em última instância, perante o Tribunal Administrativo Federal.

O que compensa na prática

• Examine o estatuto antes de investir. Uma cláusula de opting-out ou de opting-up altera a economia da formação de uma participação.
• Atenção às partes em concertação. Acordos de acionistas e arranjos familiares podem levar à agregação das participações.
• Planeje o histórico de preços. As compras realizadas no ano anterior a uma oferta fixam o preço mínimo para todos os acionistas.

Como a Ressos Legal ajuda

Assessoro investidores e conselhos de administração de sociedades-alvo em ofertas públicas na Suíça, em questões de oferta obrigatória e em procedimentos perante a Comissão de Ofertas Públicas de Aquisição, em estreita cooperação com assessores financeiros. Entre em contato comigo para uma primeira conversa.

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.