Ações e títulos de dívida tokenizados nos termos da Lei DLT

Desde 2021, o direito suíço permite que as sociedades emitam ações, títulos de dívida e outros direitos como valores mobiliários registrais, que existem apenas em um registro distribuído e são transferidos nele. Para os emitentes, isso abre um caminho para alcançar os investidores diretamente e tornar negociáveis ações não cotadas; para os investidores, a posição jurídica de um token é tão segura quanto a de um valor mobiliário tradicional.

Valores mobiliários registrais

A Lei Federal sobre a Adaptação do Direito Federal aos Desenvolvimentos da Tecnologia de Registro Distribuído (Lei DLT) introduziu o valor mobiliário registral no Código Suíço das Obrigações (CO) (arts. 973d e seguintes CO). Um direito torna-se valor mobiliário registral por meio de um contrato de registro entre o emitente e os titulares, segundo o qual o direito só pode ser exercido e transferido por meio do registro. Ações, títulos de dívida, certificados de participação e outros créditos podem ser emitidos nessa forma.

Requisitos do registro

O registro deve conferir aos titulares, mas não ao emitente, o poder de disposição sobre seus direitos por meio de procedimentos técnicos, deve estar protegido contra alterações não autorizadas por medidas técnicas e organizacionais adequadas e deve registrar o conteúdo dos direitos, o funcionamento do registro e o contrato de registro de forma que os titulares possam consultá-los (art. 973d, al. 2, CO). Os emitentes respondem pelos danos causados por um registro que não cumpra esses requisitos.

O direito societário continua a aplicar-se

As ações tokenizadas continuam a ser ações de uma sociedade anônima suíça (AG). A sociedade deve manter seu livro de registro de ações (art. 686 CO) e o registro de beneficiários efetivos (art. 697l CO), e as regras sobre assembleias gerais, restrições à transferência e aumentos de capital aplicam-se como a qualquer outra ação. O estatuto social deve prever a emissão de valores mobiliários registrais, e as ações existentes podem ser convertidas nessa forma.

Oferta e negociação

Os valores mobiliários tokenizados são valores mobiliários na acepção da Lei Federal sobre os Serviços Financeiros (FinSA/LSFin), de modo que as regras de prospecto e suas isenções se aplicam a uma oferta pública (arts. 35 e seguintes FinSA). A negociação secundária pode ocorrer em um sistema de negociação DLT, um tipo de infraestrutura do mercado financeiro licenciado pela Autoridade Suíça de Supervisão do Mercado Financeiro (FINMA) (arts. 73a e seguintes da Lei Federal sobre as Infraestruturas do Mercado Financeiro (FinMIA/LIMF)). Os emitentes e prestadores de serviços devem também verificar se a custódia dos tokens ou outros serviços que oferecem exigem uma licença.

Proteção na falência

Se um custodiante se tornar insolvente, os ativos baseados em criptografia mantidos para clientes podem ser separados da massa falida, desde que o custodiante se tenha comprometido a mantê-los à disposição do cliente a todo momento e que sejam atribuídos ao cliente individualmente ou a uma comunhão de clientes com quota identificada (art. 242a da Lei Federal sobre Execução e Falência (LP/SchKG)). Os investidores devem verificar se seus arranjos de custódia cumprem essas condições.

O que compensa na prática

• Escolher o registro e o prestador técnico com o mesmo cuidado que a documentação jurídica, pois o emitente responde pelo registro.
• Redigir o contrato de registro e o estatuto em conjunto e manter o livro de registro de ações coerente com o registro distribuído.
• Planejar a jornada do investidor, da identificação dos investidores à custódia e à negociação secundária, antes da emissão do primeiro token.

Como a Ressos Legal ajuda

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Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.