Investigações internas e cooperação com as autoridades

Due diligence sobre minerais de conflito e trabalho infantil

A contraproposta à Iniciativa por Empresas Responsáveis, em vigor desde 2022, impõe às empresas que importam ou processam minerais ou metais provenientes de zonas de conflito e de alto risco, acima dos limiares da portaria, obrigações de due diligence (diligência prévia) na cadeia de suprimentos e de prestação de informações, com verificação externa.¹ As obrigações dizem respeito sobretudo ao comércio de estanho, tântalo, tungstênio e ouro, os minerais cujo comércio tem financiado grupos armados na República Democrática do Congo e em outros lugares. A investigação aberta pela Secretaria de Estado para Assuntos Econômicos (SECO) em 2025 contra um trader de Zug em conexão com o comércio de ouro russo, descrita no Capítulo III, mostra que o comércio de ouro atrai um escrutínio particular.

Investigações internas e cooperação com as autoridades

Um trader em Zug que descobre indícios de corrupção ou de outra má conduta em sua atividade deve decidir como reagir. A reação usual é uma investigação interna, conduzida pela função jurídica e de compliance da empresa ou por advogados externos, para apurar os fatos, fazer cessar a má conduta, tomar medidas contra os responsáveis e avaliar a exposição jurídica da empresa. A investigação deve respeitar os direitos dos empregados segundo o direito do trabalho e de proteção de dados suíço. Os documentos que produz podem tornar-se objeto de disputas sobre o sigilo profissional (legal privilege), que o direito suíço reconhece para o trabalho dos advogados, permanecendo incerta sua aplicação ao trabalho dos advogados internos (in-house counsel).²

A empresa deve então decidir se comunica a má conduta às autoridades. O direito suíço não impõe às empresas uma obrigação geral de comunicar suas próprias infrações e não possui um programa formal de acordos de persecução diferida (deferred prosecution agreements) como nos Estados Unidos e no Reino Unido. O Ministério Público da Confederação tem, contudo, levado em conta a cooperação em suas ordens penais, de modo que a autodenúncia e a cooperação podem reduzir a multa.³ Quando a má conduta diz respeito também a jurisdições estrangeiras, a empresa deve coordenar sua abordagem com as autoridades dessas jurisdições, cujos programas de autodenúncia e cooperação podem oferecer benefícios substanciais. A proibição suíça de atos praticados em favor de um Estado estrangeiro, descrita na Parte D, deve ser observada em qualquer cooperação com autoridades estrangeiras que envolva a transmissão de informações a partir da Suíça.

Notas

1. Fonte conforme citada na edição impressa. ↩
2. Art. 321, al. 1, do Código Penal suíço (StGB) (SR 311.0), swissrights.ch: sigilo profissional dos advogados (Rechtsanwälte) e de seus auxiliares; art. 264, al. 1, let. d, do Código de Processo Penal suíço (StPO) (SR 312.0), swissrights.ch: os documentos provenientes das comunicações de uma pessoa com um advogado não podem ser apreendidos se o advogado estiver habilitado a representar partes perante os tribunais suíços nos termos da Lei Federal sobre a Livre Circulação dos Advogados (BGFA) e não for acusado no mesmo processo. ↩
3. LAW.CH, “ABB-Bestechungsskandal in Südafrika: BA büsst Unternehmen per Strafbefehl mit CHF 4 Mio.”, 2 de dezembro de 2022, law.ch: o Ministério Público da Confederação levou em conta a cooperação da ABB como fator atenuante (“Strafmindernd wurde die Kooperation der ABB berücksichtigt”), multa de CHF 4 milhões (máximo de CHF 5 milhões); nenhum crédito compensatório porque a ABB já havia pago USD 104 milhões à África do Sul em 2020. Monika Roth, “Strafbefehle und Deals der schweizerischen Bundesanwaltschaft mit Unternehmen”, 27 de novembro de 2020, compliancedigital.de: a autodenúncia da KBA-NotaSys SA de dezembro de 2015 levou a uma pena atenuada. Transparency International Suíça, “Strafbarkeit des Unternehmens”, março de 2021, transparency.ch, pp. 6 e 23: os promotores dependem frequentemente da cooperação das empresas envolvidas; o Ministério Público da Confederação propôs em 2018 acordos de persecução diferida na consulta sobre a revisão do StPO, que o Conselho Federal não incluiu em seu projeto. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.